Alfa e Harbour Energy irão adquirir a Pacific Rubiales por C$ 6,50 por ação ordinária em transação inteiramente em dinheiro

TORONTO, 22 de maio de 2015 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) ("Pacific Rubiales" ou a "Empresa") tem o prazer de anunciar que firmou um acordo definitivo (o "Acordo de Entendimento") com a ALFA, S.A.B. de C.V. (BMV: ALFA A)(BMAD: XALFA) ("ALFA") e a Harbour Energy Ltd. e Harbour Energy, L.P. (juntas, "Harbour Energy"), de acordo com o qual uma empresa recém-formada (a "Compradora"), de propriedade conjunta da ALFA e da Harbour Energy, irá adquirir todas as ações ordinárias em circulação ("Ações Ordinárias") da Pacific Rubiales, por meio de um Plano de Entendimento aprovado judicialmente, de acordo com a "Lei das Corporações Empresariais" (Colúmbia Britânica) (o "Entendimento"). Em conformidade com o Entendimento, cada ação ordinária da Pacific Rubiales ainda não em poder da ALFA (ou detida pela empresa em tesouraria) será adquirida pela Compradora pelo pagamento em dinheiro de C$ 6,50 por ação.

Destaques da transação:

O preço de compra representa um prêmio de 39% sobre o preço de fechamento das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Toronto (a "TSX") em 4 de maio de 2015, o dia anterior ao anúncio pela empresa de que havia entrado em discussões exclusivas com a ALFA e a Harbour Energy, com respeito a uma possível transação, e um prêmio de 81% sobre o preço médio ponderado do volume de 30 dias das ações ordinárias na TSX nessa data.

A transação recebeu a aprovação unânime da Diretoria da empresa (a "Diretoria"), atuando com base em recomendação de um comitê independente de diretores (o "Comitê Independente")

A transação distribui valor significativo e imediato aos acionistas da empresa.

A transação deve ser fechada no terceiro trimestre de 2015, sujeito ao cumprimento de certas condições. Aprovação e recomendação da Diretoria

A Diretoria, após consideração cuidadosa do Entendimento proposto e atuando em conformidade com a recomendação unânime do Comitê Independente, aprovou por unanimidade o Entendimento e a entrada no Acordo de Entendimento. A Diretoria recomendou aos acionistas da empresa ("Acionistas") votar em favor do Entendimento na próxima reunião especial dos acionistas, descrita abaixo (a "Reunião"). Além disso, todos os diretores e executivos da Pacific Rubiales informaram a empresa que pretendem votar, por todas as ações ordinárias das quais são portadores beneficiários, em favor do Entendimento.

A consultora financeira da empresa, a BofA Merrill Lynch ("BofA Merrill Lynch"), ofereceu à Diretoria a opinião de que, nesta data e sujeito a análises, suposições, limitações e qualificações da avaliação, o pagamento a ser recebido pelos acionistas, de acordo com o Entendimento, é justo para os acionistas (outros que a ALFA e suas afiliadas), do ponto de vista financeiro, e tal opinião foi considerada pela Diretoria e pelo Comitê Independente, ao fazer suas determinações.

Como a ALFA é portadora de 59.897.800 ações ordinárias (representando aproximadamente 18,95% das ações ordinárias), a transação proposta constitui uma "combinação empresarial" dentro do significado do Instrumento Multilateral 61-101 -- Proteção dos Portadores Minoritários de Valores Mobiliários em Transações Especiais ("MI 61-101" -- Multilateral Instrument 61-101 -- Protection of Minority Security holders in Special Transactions). Para o propósito de avaliar a transação proposta e fazer recomendações à Diretoria, os diretores formaram o Comitê Independente, composto pelo sr. Miguel Rodriguez (presidente e principal diretor independente), sr. Dennis Mills, sr. Hernan Martinez e sr. Francisco Solé.

A GMP Securities L.P. ("GMP") foi contratada pelo Comitê Independente para fornecer, sob a supervisão do Comitê Independente, uma avaliação formal independente, preparada em acordo com o MI 61-101, e concluiu que, baseado e sujeito às suposições, limitações e qualificações contidas na avaliação escrita, de 20 de maio de 2015, o valor justo de mercado das ações ordinárias está na faixa de C$ 3,13 a C$ 7,00 por ação. Uma cópia de tal avaliação formal será incluída na Circular por Procuração. A GMP também forneceu ao Comitê Independente e à Diretoria uma opinião de fidedignidade de que o pagamento a ser recebido pelos acionistas (outros do que a ALFA e suas afiliadas), em conformidade com o Entendimento, é justo para tais acionistas, do ponto de vista financeiro.

O Comitê Independente também contratou a UBS Securities Canada Inc. ("UBS") como uma consultora financeira independente. A UBS ofereceu sua opinião ao Comitê Independente no sentido de que, nesta data, o pagamento a ser recebido pelos acionistas, de acordo com o Entendimento, é justo para os acionistas (outros que a ALFA e suas afiliadas), do ponto de vista financeiro.

Aprovação dos acionistas

O Entendimento está sujeito, entre outras coisas, à aprovação dos acionistas. A reunião deve ser realizada no início de julho de 2015, para considerar o Entendimento, com uma circular de informações da administração (a "Circular por Procuração") a ser enviada aos acionistas em junho de 2015, em conexão com a reunião.

Para ser eficaz, o Entendimento precisa ser aprovado por uma resolução passada na reunião por não menos de dois terços (66 2/3%) dos votos válidos, dados pelos acionistas presentes na reunião ou por procuração e também por maioria simples dos votos válidos dados pelos acionistas minoritários presentes na reunião ou por procuração, sendo acionistas outros do que a ALFA e suas afiliadas, e outros acionistas, como é exigido que sejam excluídos na determinação de tal aprovação da "maioria da minoria", de acordo com o MI 61-101.

Termos do Acordo de Entendimento

O Acordo de Entendimento traz cláusulas costumeiras de não solicitação, sujeitas às disposições habituais sobre a retirada do compromisso ("fiduciary out"), o que garante à Pacific Rubiales o direito de considerar e aceitar uma proposta superior de aquisição de não menos do que todas as ações ordinárias em circulação da empresa ou todos ou substancialmente todos os ativos da empresa em uma base consolidada, sujeita ao direito da Compradora de igualar qualquer proposta superior. Se o Acordo de Entendimento for terminado pela Pacific Rubiales, para firmar um acordo com respeito a uma proposta superior, isso dará direito à ALFA e à Harbour Energy a um pagamento de rescisão de US$ 50 milhões. Além disso, se o Acordo de Entendimento for rescindido em certas circunstâncias e uma proposta de aquisição alternativa for feita ou anunciada publicamente, antes de tal rescisão, e uma transação alternativa é acordada ou consumada em não mais de 180 dias após a rescisão, então a ALFA e a Harbour Energy terão direito a um pagamento por rescisão de US$ 50 milhões.

Informações completas sobre o Entendimento serão incluídas na Circular por Procuração, que será enviada por correio aos acionistas, em conformidade com as leis de valores mobiliários aplicáveis. A Circular por Procuração irá fornecer aos acionistas informações importantes sobre o Entendimento e os acionistas são encorajados a lê-lo inteiramente, quando estiver disponível. Uma cópia do Acordo de Entendimento será protocolada pela Pacific Rubiales no sistema SEDAR e estará disponível no perfil da empresa em www.sedar.com .

A BofA Merrill Lynch está atuando como consultora financeira da Pacific Rubiales. A GMP e a UBS estão atuando como consultoras financeiras do Comitê Independente. A Norton Rose Fulbright Canada LLP está atuando como assessora jurídica da Pacific Rubiales. A Osler, Hoskin & Harcourt LLP está atuando como assessora jurídica do Comitê Independente. A Wildeboer Dellelce LLP está atuando como assessora jurídica da administração da empresa. A Kingsdale Shareholder Services está atuando em Solicitação por Procuração, Agente de Informação e Depositária da Pacific Rubiales.

Fechamento e condições de fechamento

Sujeito ao cumprimento de todas as condições de fechamento estabelecidas no Acordo de Entendimento, é previsto que o Entendimento será fechado no terceiro trimestre de 2015. As condições de fechamento, segundo o Acordo de Entendimento, inclui, entre outras matérias, o recebimento de todas as aprovações governamentais e regulamentares requeridas, recebimento de aprovações judiciais requeridas, recebimento de aprovações dos acionistas requeridas, consumação da solicitação de consentimento descrita abaixo, aprovação de aditamentos similares às linhas de crédito preferenciais da empresa, direitos de dissidência não sendo exercidos com respeito a mais de 5% das ações ordinárias em circulação e a ausência de mudanças materiais adversas em relação à Pacific Rubiales.

Conforme observado acima, o Entendimento está condicionado a: (i) o aditamento das atuais linhas de crédito preferenciais da empresa, para permitir uma mudança de controle, de acordo com o Entendimento, e aditar a relação das cláusulas de dívida/EBTIDA; e (ii) uma solicitação de consentimento (a "Solicitação de Consentimento") relativa a todos os atuais títulos preferenciais não garantidos da empresa para (1) permitir uma mudança de controle de acordo com o Entendimento, sem a necessidade de fazer uma mudança na oferta de controle, (2) aditar a definição da lei de falência e assegurar que um evento de falha não resulte somente do Entendimento, (3) aditar todos os testes da cláusula dívida/EBITDA para testes de dívida/EBITDA líquidos por um período de três anos, antes de voltar aos testes dívida/EBITDA, e (4) aumentar os limites de tais testes para 4,5:1,0 por um período de três anos, antes de voltar ao atual limite de 3,5:1,0.

Separadamente, como descrito no Acordo de Entendimento, a empresa pretende propor aos portadores de títulos de 5,375% da empresa, vencíveis em 2019, a troca desses títulos por uma nova série de títulos de 7,25%, vencíveis em 12 de setembro de 2021, com termos substancialmente similares à série de títulos em circulação da empresa vencíveis em 12 de dezembro de 2021 (como modificado em acordo com a Solicitação de Consentimento). Essa oferta de troca deve começar depois da expiração das solicitações de consentimento. A oferta de troca não é uma condição para o Entendimento.

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales é uma empresa de capital aberto, sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em aproximadamente 90 blocos de exploração e produção em sete países: Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Papua Nova Guiné e Belize. A estratégia da empresa é focada no crescimento sustentável da produção e das reservas, bem como na geração de receitas. A Pacific Rubiales assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia, sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.

Sobre a ALFA

A ALFA é uma das maiores e mais bem-sucedidas entidades corporativas do México. Entre as empresas de propriedade da ALFA, estão a maior produtora independente do mundo de componentes de alumínio para motores destinados à indústria automobilística e uma das maiores produtoras do mundo de poliéster (PTA, PET e fibras). Além disso, a empresa lidera o mercado mexicano em produtos petroquímicos, tais como polipropileno, poliestireno expansível e caprolactama. A ALFA é a principal produtora de frios sortidos na América do Norte e na Europa e de queijo no México, bem como uma prestadora de serviços de tecnologia da informação e de comunicações para o segmento empresarial no México. A ALFA tem participação no setor de hidrocarbonetos nos EUA desde 2006. Em 2014, as receitas consolidadas da ALFA foram de mais de $ 17 bilhões e o EBITDA foi de aproximadamente $ 2 bilhões. As ações da ALFA são comercializadas na Bolsa Mexicana de Valores e na Latibex, o mercado de ações latino-americanas da Bolsa de Valores de Madri.

Sobre a Harbour Energy

A Harbour Energy é uma empresa de investimento em energia, formada pela EIG Global Energy Partners ("EIG") e pela Noble Group ("Noble"), que faz investimentos para obter o controle ou quase o controle total de ativos de alta qualidade de upstream e midstream na área de energia, globalmente. A Harbour Energia é administrada externamente pela EIG. A EIG se especializa em investimentos privados em energia e em infraestrutura relacionada à energia globalmente e tinha $ 14,8 bilhões sob sua administração em 31 de março de 2015. Durante seus 33 anos de história, a EIG investiu mais de 21.4 bilhões no setor, através de mais 300 projetos ou empresas em 35 países, em seis continentes. A Noble administra um portfólio de cadeias de suprimentos globais, que cobrem uma variedade de produtos de energia e outras commodities, em mais de 140 localidades, e emprega pessoas de mais de 70 nacionalidades. A Noble foi classificada em 76o lugar no ranking da Fortune Global 500 de 2014.

Informação jurídica importante

Esse anúncio está sendo feito para fins de informação apenas e não tem a intenção de servir -- e não deve ser tomado como tal -- de base para uma decisão de investimento ou qualquer atividade de investimento. Este anúncio não constitui -- nem faz parte de -- qualquer oferta ou convite para vender ou emitir ou qualquer solicitação de qualquer oferta para comprar ou subscrever quaisquer valores mobiliários da Pacific Rubiales, ALFA ou Harbour Energy, nem constitui uma solicitação por procuração.

Declarações prospectivas neste comunicado à imprensa são feitas de acordo com os dispositivos sobre "salvaguardas" da Lei da Reforma de Contencioso de Valores Mobiliários Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995 e de leis de valores mobiliários aplicáveis do Canadá. Quando usadas aqui, palavras tais como "planeja", "objetiva", "irá", "espera", "prevê", "estima", "pode", "deve", "pretende", "acredita" e expressões similares visam identificar declarações prospectivas. Declarações prospectivas se baseiam em estimativas e suposições feitas pelas partes, à luz de suas experiências e de suas percepções de tendências históricas, condições atuais e desenvolvimentos esperados para o futuro, bem como de outros fatores que as partes acreditam que sejam apropriados para as circunstâncias.

Com respeito às declarações prospectivas relacionadas à conclusão do Entendimento proposto e o prazo antecipado para a conclusão do Entendimento, a Pacific Rubiales as forneceu em confiança a certas suposições que acredita sejam razoáveis no momento, incluindo suposições relativas ao tempo necessário para preparar e enviar materiais para a reunião dos portadores de valores mobiliários; a capacidade das partes de receber em tempo hábil e em termos satisfatórios, as necessárias aprovações regulamentares, judiciais, dos portadores dos valores mobiliários e de terceiros; a capacidade das partes de satisfazer, em tempo útil, as condições do fechamento da transação; e outras expectativas e suposições relativas ao Entendimento e aos planos de operações e dispêndio de capital após a conclusão do Entendimento. As datas antecipadas fornecidas podem mudar por diversas razões, incluindo atrasos imprevistos na preparação do material para a reunião dos portadores de valores mobiliários, a incapacidade de garantir as necessárias aprovações dos portadores de valores mobiliários, regulamentares, judiciais ou de terceiros no prazo previsto ou a necessidade de mais tempo para satisfazer as outras condições para a conclusão da transação. Consequentemente, os leitores não devem depositar confiança indevida nas declarações e informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa.

Como declarações prospectivas se referem a futuros eventos e condições, por sua natureza elas envolvem risco e incertezas inerentes a elas. Os resultados reais podem diferir substancialmente daqueles previstos no momento, devido a diversos fatores e riscos. Riscos e incertezas inerentes à natureza da transação incluem a falha da Pacific Rubiales, da ALFA e da Harbour de obter as necessárias aprovações dos portadores de valores mobiliários (incluindo como parte da Solicitação de Consentimento), regulamentares, judiciais e de terceiros, incluindo aqueles observados acima, ou de satisfazer, de qualquer outra maneira, as condições para a conclusão do Entendimento, em tempo útil ou de modo algum. A falha na obtenção dessas aprovações ou a falha das partes em satisfazer as condições de alguma outra forma para concluir o Entendimento podem resultar na não conclusão do Entendimento nos termos propostos ou de modo algum. Além disso, se a transação não for concluída e a Pacific Rubiales se manter como uma entidade independente, haverá riscos de que o anúncio do Entendimento e a dedicação de recursos substanciais da Pacific Rubiales para a conclusão do Entendimento possa ter um impacto nos atuais relacionamentos empresariais da Pacific Rubiales (incluindo com futuros e prospectivos empregados, clientes, distribuidores, fornecedores e parceiros) e possa ter um efeito material adverso nas atuais e futuras operações, condição financeira e prospectos da Pacific Rubiales. Além disso, a falha da Pacific Rubiales em cumprir os termos do acordo definitivo pode fazer com que a empresa tenha de pagar uma taxa à ALFA e à Harbour Energy, o que poderia resultar em efeito material adverso na posição financeiras da Pacific Rubiales e nos resultados das operações e na sua capacidade de financiar prospectos de crescimento e as atuais operações.

Os leitores são advertidos de que a lista de fatores precedente não é completa. Mais informações sobre outros fatores que podem afetar os resultados operacionais e financeiros das partes estão incluídas nos relatórios arquivados nos órgãos regulamentadores de valores mobiliários aplicáveis.

Informes

Tradução 

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Frederick Kozak, vice-presidente corporativo para Relações com Investidores, +57 (1) 511-7992, e +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, gerente sênior de Relações com Investidores, +57 (1) 511-2298; Richard Oyelowo, gerente de Relações com Investidores, +1 (416) 362-7735; CONTATO COM A IMPRENSA: Peter Volk, vice-presidente de Comunicações para a América do Norte, +1 (416) 362-7735.

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FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.