Pacific Rubiales anuncia solicitação de consentimento para aditar títulos preferenciais

TORONTO, 22 de maio de 2015 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunciou hoje que iniciou solicitações de consentimento em conexão com o Acordo de Entendimento (como definido abaixo), relacionadas a aditamentos propostos às escrituras de emissão que governam seus títulos preferenciais listados abaixo (coletivamente, os "Títulos"), sob os termos e sujeitas às condições estabelecidas pela Declaração de Solicitação de Consentimento, com data de 21 de maio de 2015 (a "Declaração"):

A empresa está solicitando consentimentos de portadores registrados de cada série de títulos a partir das 17h (horário de Nova York), em 20 de maio de 2015 (a "Data de Registro") para certos aditamentos propostos (os "Aditamentos Propostos") para cada uma das escrituras de emissão que governam os títulos (as "Escrituras de Emissão"). Sujeito aos termos e condições estabelecidos na Declaração, a empresa irá pagar aos portadores que oferecerem incontestavelmente (e não revogarem incontestavelmente) seus consentimentos antes das 17h (horário de Nova York), em 4 de junho de 2015, a menos que o prazo seja estendido ou terminado antecipadamente pela empresa, de acordo com a Declaração (a "Data de Expiração"), um pagamento à vista igual a US$ 5,00 pela quantia principal agregada de US$ 1.000 de títulos consentidos (a "Taxa de Consentimento"). A Taxa de Consentimento só será pagável mediante, entre outras coisas, o recebimento dos Consentimentos Requeridos (como definido abaixo) e o Fechamento da Aquisição (como definido abaixo).

A empresa está buscando os Aditamentos Propostos em conexão com o acordo de entendimento anunciado anteriormente (o "Acordo de Entendimento"), com data de 20 de maio de 2015, entre a empresa, a ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA"), a Harbour Energy Ltd. e a Harbour Energy L.P. (juntas, "Harbour Energy"), de acordo com o qual a 1035815 B.C. Ltd., uma nova empresa formada pela ALFA e pela Harbour Energy (a "Compradora"), irá adquirir todas as ações ordinárias emitidas e em circulação ("Ações Ordinárias") do capital da empresa, por meio de um Plano de Entendimento, de acordo com a "Lei de Corporações Empresariais" (Colúmbia Britânica) (o "Entendimento"). Em conformidade com o Acordo de Entendimento, cada ação ordinária ainda não em poder da ALFA ou detida pela empresa em tesouraria será adquirida pela Compradora pelo pagamento à vista de C$ 6,50 por ação. A empresa está solicitando os consentimentos para os Aditamentos Propostos porque a efetividade dos Aditamentos Propostos para cada uma das Escrituras de Emissão é uma das condições prévias para o fechamento do Entendimento (o "Fechamento da Aquisição").

A empresa está propondo aditar a definição de "Mudança de Controle" em cada Escritura de Emissão, a fim de incluir uma qualificação de que o Entendimento não deve constituir uma Mudança de Controle sob a Escritura de Emissão aplicável. As Escrituras de Emissão requerem, atualmente, que a empresa, depois de uma Mudança de Evento Acionador de Controle (como definido em cada Escritura de Emissão), para fazer uma Mudança da Oferta de Controle (como definido em cada Escritura de Emissão) para recomprar todos ou qualquer parte dos títulos do portador a um preço de compra em dinheiro igual a 101% da quantia principal agregada dele, mais juros acumulados e não pagos, se houver, sobre a recompra dos títulos aplicáveis, até a data de tal recompra. Embora a empresa não espere, atualmente, que o Entendimento cause uma Mudança do Evento Acionador do Controle e, com isso, requeira que a empresa faça uma Mudança da Oferta de Controle, a empresa está buscando consentimentos dos portadores para aditar a definição de Mudança de Controle, a fim de oferecer segurança de que a empresa será capaz de consumar o Entendimento, sem ser requerida a fazer tal oferta. A empresa também está propondo aditar a definição de "Lei da Falência" em cada Escritura de Emissão, para assegurar que um Evento de Mora (como definido em cada Escritura de Emissão) não irá ocorrer, e buscando uma renúncia a qualquer Evento de Mora que possa ocorrer ou surgir, de acordo com a Seção 5.1(vii) de cada Escritura de Emissão somente do Entendimento e das transações contempladas pelo Acordo de Entendimento.

A empresa está propondo aditar a definição de "Endividamento Total Consolidado" em cada Escritura de Emissão, a fim de garantir que tal quantia deve, durante o período de três anos após o Fechamento da Aquisição, ser reduzida por uma quantia igual a dinheiro e equivalentes em dinheiro, determinada de acordo com as Normas Internacionais de Informações Financeiras (IFRS -- International Financial Reporting Standards). Além disso, a empresa está propondo aumentar o grau de alavancagem financeira permitido (Relação da Dívida Consolidada com o EBITDA Ajustado Consolidado), como uma condição para incorrer em endividamento de 3,5:1,0 para 4,5:1,0, durante o período de três anos após o Fechamento da Aquisição. A empresa está buscando esses aditamentos para dar flexibilidade à empresa para incorrer em dívida adicional, a fim de assegurar a estabilidade financeira da empresa no período de transição, após o Fechamento da Aquisição.

As solicitações de consentimento estão sujeitas às condições costumeiras, incluindo, entre outras coisas, o recebimento de consentimentos válidos e irrevogáveis com respeito a não menos de cinquenta por cento (50%) da quantia principal agregada de cada série de títulos (os "Consentimentos Requeridos"), antes da Data da Expedição. Os consentimentos entregues podem ser revogados incontestavelmente antes da ocorrência de: (i) a Data de Expiração; e (ii) com respeito aos consentimentos para uma série particular de títulos, o momento em que os Consentimento Requeridos são obtidos de tal série de títulos. Para cada série de títulos, os Aditamentos Propostos serão efetivados por um suplemento da Escritura de Emissão aplicável, o que será executado imediatamente após a Data de Expiração, conforme descrito em mais detalhes na Declaração. No entanto, os Aditamentos Propostos com respeito a cada série de títulos não irão entrar em vigor até imediatamente antes do Fechamento da Aquisição. O fechamento das solicitações de consentimento e o pagamento da Taxa de Consentimento estão condicionados ao Fechamento da Aquisição.

A consumação de cada solicitação de consentimento está condicionada à consumação de outras solicitações de consentimento. No caso de os Consentimentos Requeridos não serem obtidos com respeito a série de títulos e a solicitação de consentimento aplicável for terminada, nenhum suplemento de registro de emissão, relativo aos Aditamentos Propostos, será executado e os Aditamentos Propostos não entrarão em vigor com respeito a qualquer série de títulos.

As solicitações de consentimento estão sendo feitas somente nos termos das -- e sujeitos às -- condições estabelecidas na Declaração e no formulário de consentimento anexado. A empresa pode, a seu único arbítrio, terminar, prorrogar ou aditar as solicitações de consentimento, a qualquer tempo, conforme descrito na Declaração.

Separadamente, como descrito no Acordo de Entendimento, a empresa pretende propor aos portadores de títulos de 5,375% da empresa, vencíveis em 2019, a troca desses títulos por uma nova série de títulos de 7,25%, vencíveis em 12 de setembro de 2021, com termos substancialmente similares à série de títulos em circulação da empresa vencíveis em 12 de dezembro de 2021 (como modificado pelos Aditamentos Propostos). Essa oferta de troca deve começar depois da expiração das solicitações de consentimento. Os portadores que quiserem participar tanto das solicitações de consentimento quanto da oferta de troca esperada devem participar de cada oferta separadamente, em uma base individual. A conclusão da oferta de troca não é uma condição para o Fechamento da Aquisição.

A empresa contratou a Citigroup Global Markets, Inc. e a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como administradoras principais, e a Credit Suisse Securities (EUA) LLC e a J.P. Morgan Securities LLC, como coadministradoras, para atuar como agentes de solicitação, em conexão com as solicitações de consentimento. Perguntas podem ser dirigidas à Citigroup Global Markets, Inc. pelo telefone (800) 558-3745 (chamada gratuita) ou (212) 723-6106 (a cobrar) ou à Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated pelo telefone (888) 292-0070 (chamada gratuita) ou (646) 855-8988 (a cobrar).

A Global Bondholder Services Corporation foi designada a agente de informação e tabulação das solicitações de consentimento. Perguntas e pedidos de documentos adicionais podem ser dirigidos à Global Bondholder Services Corporation pelo telefone (866) 807-2200 (chamada gratuita) ou (212) 430-3774 (banqueiros e corretores).

Este anúncio tem o propósito de informar apenas e não constitui uma oferta para vender, nem uma solicitação de uma oferta para comprar qualquer valor mobiliário. Os valores mobiliários aqui descritos não foram e não serão registrados sob a Lei de Mercados de Capitais de 1933 dos EUA, conforme emendada (a "Lei de Mercados de Capitais"), ou sob quaisquer leis de mercados de capitais estaduais e não podem ser oferecidos ou vendidos no registro ausente dos Estados Unidos ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Mercados de Capitais. Este anúncio não é uma solicitação de consentimento com respeito aos Aditamentos Propostos ou a quaisquer títulos. As solicitações de consentimento não estão sendo feitas em qualquer jurisdição na qual a realização de solicitações de consentimento ou a aceitação de consentimentos não estiverem em conformidade com as leis de tal jurisdição.

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales é uma empresa de capital aberto sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em aproximadamente 90 blocos de exploração e produção em sete países: Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Papua Nova Guiné e Belize. A estratégia da empresa é focada no crescimento sustentável da produção e das reservas, bem como na geração de receitas. A Pacific Rubiales assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia, sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.

Informes

Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas

Declarações prospectivas neste comunicado à imprensa são feitas de acordo com os dispositivos sobre "salvaguardas" da Lei da Reforma de Contencioso de Valores Mobiliários Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995 e de leis de valores mobiliários aplicáveis do Canadá. Quando usadas aqui, palavras tais como "planeja", "objetiva", "irá", "espera", "prevê", "estima", "pode", "deve", "pretende", "acredita" e expressões similares visam identificar declarações prospectivas. Declarações prospectivas se baseiam em estimativas e suposições feitas pelas partes, à luz de suas experiências e de suas percepções de tendências históricas, condições atuais e desenvolvimentos esperados para o futuro, bem como de outros fatores que as partes acreditam que sejam apropriados para as circunstâncias. Muitos fatores podem fazer com que tais estimativas e suposições variem ou difiram substancialmente daquelas expressas ou implícitas nas declarações prospectivas. Os leitores não devem colocar confiança indevida em quaisquer dessas declarações prospectivas.

Tradução 

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

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FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.