Com World Duty Free, Dufry espera sinergias de 100 milhões de euros

A varejista de viagem Dufry espera obter sinergias anuais de até 100 milhões de euros com a compra da World Duty Free (WDF), segundo fato relevante entregue à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesta segunda-feira. O acordo foi anunciado neste fim de semana, no valor de 3,6 bilhões de euros, incluindo dívida.

Primeiramente, a Dufry espera realizar redução de custos, com impacto de aproximadamente 50 a 60 milhões de euros por ano, antes de impostos, com a integração das operações globais na entidade combinada. Em segundo lugar, a suíça prevê melhorias no lucro bruto, com impacto de aproximadamente 40 a 50 milhões de euros, com o aprimoramento do poder de compra, otimização de preços e estratégias de promoção.

A Dufry estima realizar todas as sinergias integralmente até o fim de 2017, diz o aviso. Os custos não recorrentes de reestruturação, de cerca de 50 milhões de euros no total, ocorrerão durante os dois primeiros anos após a conclusão da transação.

A rede suíça fez acordo vinculante com a Edizione para comprar sua participação de 50,1% na World Duty Free. Em seguida à conclusão da compra da participação, a Dufry irá fazer uma oferta obrigatória para os 49,9% das ações restantes da WDF em circulação.

O valor por ação a ser pago, tanto para a atual controladora da WDF como para os acionistas minoritários detentores dos papéis em circulação, será de 10,25 euros.

O financiamento da transação foi totalmente garantido por meio de um empréstimo ponte de 3,6 bilhões de euros fornecido pelo BBVA, Goldman Sachs, ING, Santander, UBS e Unicredit. Do total, pelo menos 2,1 bilhões de euros serão refinanciados com aumento de capital e até 1,5 bilhão de euros com instrumentos de dívida.

A Dufry irá realizar uma assembleia geral para aprovar o aumento de capital. A emissão de direitos será totalmente garantida por um consórcio de bancos e também por compromissos por parte dos investidores do Fundo Soberano de Cingapura (GIC), Qatar Investment Authority (QIA) e Temasek, que se comprometeram a investir até 450 milhões de francos suíços cada um em capital na entidade combinada.

Acionistas representando aproximadamente 30% do capital votante da Dufry sinalizaram compromisso de votar a favor do aumento de capital na assembleia.

Mesmo com a elevação de capital, afirma o comunicado, a Dufry espera manter seu perfil financeiro sólido com o indicador dívida líquida sobre Ebitda dos últimos 12 meses não excedendo 4,3 vezes, antes das sinergias.

A empresa acredita que a transação criará valor para os acionistas, resultando em um aumento de dois dígitos no lucro por ação ajustado a partir do segundo ano após a aquisição.

A conclusão da compra do controle da WDF é esperada para ocorrer no terceiro trimestre de 2015. Após a aquisição que a Dufry fará uma oferta obrigatória para todas as ações remanescentes.

Estratégia

A combinação com a World Duty Free irá fortalecer a posição global da Dufry na indústria de varejo de viagem, de acordo com o fato relevante, e a entidade combinada estará presente em 67 países com uma participação de mercado de, aproximadamente, 24% no segmento de varejo aeroportuário no mundo.

A transação irá fortalecer o portfólio da rede suíça com concessões atrativas de longo prazo em diversos grandes aeroportos europeus. Adicionalmente, a transação também fortalecerá as operações da Dufry na América do Norte, América Latina, Ásia e Oriente Médio, diz o aviso.

As vendas conjuntas pro forma de 2014 da entidade combinada seriam de 7,8 bilhões de francos suíços com um Ebitda pro forma combinado de mais de bilhão de francos suíços.

"Os negócios da WDF são altamente complementares a nossa presença atual e irão reforçar nossa posição de liderança no Mediterrâneo e Américas, assim como no Oriente Médio e Ásia", afirma Julian Diaz, presidente da Dufry, em comunicado.