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11/01/2010 - 04h38

Dufry AG propõe incorporação com a Dufry South America Ltd.

Troca de ações ou BDRs da Dufry AG por ações ou BDRs da Dufry South America Ltd. - Dufry South America Ltd. pagará dividendo extraordinário em espécie - Aumento de capital da Dufry AG com listagem secundária das ações da Dufry AG sob a forma de BDRs na BM&FBovespa - Incorporação irá promover maior flexibilidade estratégica e oportunidades de crescimento - Maior free float da sociedade resultante O Grupo Dufry, um dos líderes mundiais em varejo de turismo, com mais de 1.000 pontos de venda em 42 países, propõe unificar a Dufry AG (â??DAGâ??) com a Dufry South America Ltd. (â??DSAâ??). A referida proposta prevê uma incorporação na qual os acionistas e titulares de certificados de depósito de ações (â??BDRsâ??) da DSA deverão receber 1.00 ação ou BDR da DAG por cada 4.10 ações ou BDRs da DSA. A proposta inclui também um pagamento pela DSA de um dividendo extraordinário em espécie, no valor de US$ 3,92 por ação ou BDR da DSA que serão pagos aos acionistas e titulares de BDRs da DSA, após a aprovação da incorporação. A operação aumenta a flexibilidade estratégica do Grupo Dufry e simplifica a governança corporativa. Adicionalmente, a operação combinará o free float de ambas companhias, unificando a liquidez das ações e dos BDRs da DSA e da DAG em uma única companhia listada e facilitando o acesso do Grupo Dufry ao mercado de capitais em geral. O programa de BDR planejado pela DAG adere   nova regulação de BDR da Comissão de Valores Mobiliários (â??CVMâ??).

A DAG, constituída na Suíça e listada na SIX Swiss Exchange (â??SIXâ??), comunicou ontem uma proposta de combinação de negócios da DAG com a DSA, constituída nas Bermudas e listada na Bolsa de Valores de Luxemburgo e com BDRs listados na BM&FBovespa. A proposta prevê que a DAG, detentora de 51,04% do capital social da DSA, emitirá novas ações, por meio de um aumento de capital, e a DSA será obsorvida por meio de incorporaração. A DAG irá, ao mesmo tempo, listar suas ações no Brasil na BM&FBovespa, sob a forma de BDRs. Os acionistas e titulares de BDRs da DSA irão receber ações ou BDRs da DAG em troca de suas ações ou BDRs na DSA. Além disso, no caso de a incorporação vier a ser aprovada, a DSA pagará dividendo extraordinário em espécie aos seus acionistas e titulares de BDRs. Com a conclusão da operação, DAG deterá 100% dos negócios da DSA, cessando a negociação das ações e BDRs da DSA.

Caso a incorporação seja aprovada, espera-se que os acionistas da DSA recebam 1,00 ação da DAG por cada 4,10 ações da DSA ou 1,00 BDR da DAG por cada 4,10 BDRs da DSA. Além disso, os acionistas e titulares de BDRs da DSA receberão um dividendo extraordinário em espécie no valor de US$3,92 por ação ou BDR. O valor estabelecido para cada ação ou BDR da DSA - calculado pela relação de troca mais o dividendo extraordinário - é de R$35,52, equivalente a cotação média ponderada por volume dos últimos 30 dias de negociação dos BDRs da DSA e 0,3% superior ao preço de fechamento dos BDRs na sexta-feira dia 8 de janeiro de 2010.

O racional da operação é estabelecer uma estrutura societária simplificada do Grupo Dufry com uma base acionária unificada, capaz de participar em um diversificado e equilibrado portfólio de concessões, com exposição de aproximadamente 60% em mercados emergentes e um histórico comprovado de crescimento contínuo. Ademais, a operação irá aumentar a flexibilidade estratégica do Grupo Dufry na busca de oportunidades de crescimento ao redor do mundo e na América do Sul. Da mesma forma, o acesso ao mercado de capitais será facilitado para o Grupo Dufry, e, espera-se que os acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG sejam beneficiados por uma maior liquidez na negociação de seus valores mobiliários, em função de um free float substancialmente maior. A incorporação também permitirá ao Grupo Dufry aderir   nova regulação de BDRs, em vigor desde 1° de ja neiro de 2010, segundo a qual apenas as companhias com mais de 50% de seus ativos fora do Brasil poderão registrar programas de BDRs.

Os termos da proposta de incorporação serão submetidos a um Comitê Especial do Conselho de Administração da DSA, formado em sua maioria por Membros Independentes. Para auxiliar a DAG na tarefa de garantir, em sua opinião, um tratamento adequado e justo aos acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG, a DAG contratou o Banco Santander, Calyon S.A., Credit Suisse e Morgan Stanley como assessores financeiros para, baseados em informações públicas e em informações fornecidas pela DAG, preparar análises de avaliação financeiras concernentes   operação proposta.

O Banco Santander e o Credit Suisse realizaram as referidas análises em ambas companhias e prepararam relatórios de avaliação que foram enviados   DAG, contemplando o resumo da avaliação, inclusive quanto   relação de troca de ações. Tais relatórios foram levados em consideração pelo Conselho de Administração da DAG para determinar a proposta. Considerando tais relatórios, bem como em outras informações e aspectos considerados relevantes, a DAG acredita que a proposta é atrativa para os acionistas da DSA. O Morgan Stanley e o Calyon foram contratados pela DAG para opinar, do ponto de vista financeiro, sobre a adequação (fairness opinion) da relação de troca de ações relativa   operação.

Julian Diaz, CEO do Grupo Dufry, comentou: â??Esta proposta de incorporação simplifica a estrutura societária e nos dá uma maior flexibilidade estratégica para crescer nossos negócios em nível global e também na América do Sul. Uma base unificada e maior de acionistas aumenta consideravelmente o free float, tanto para os acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG. Queremos explorar mais oportunidades de crescimento e continuar a ter um papel importante na consolidação do fragmentado mercado de varejo de turismo. Nos últimos meses, a Dufry aumentou seus lucros tanto nos setores isentos de impostos (duty free) quanto nos não isentos (duty paid). Como um varejista de turismo global com uma gama de concessões diversificada, a Dufry está bem posicionada para se beneficiar do renovado crescimento do mercado internacional de turismo.â?? A operação em detalhes Escopo da operação Dufry AG (â??DAGâ??) é uma companhia constituída na Suíça, com ações listadas na SIX Swiss Exchange (â??SIXâ??). A DAG propôs, em 10 de janeiro de 2010, ao Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. (â??DSAâ??), que esta fosse absorvida por uma subsidiária integral suíça da DAG, através de uma incorporação. A DSA é uma companhia constituída nas Bermudas, com ações listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e com cerificados de depósitos de ações (â??BDRsâ??) listados na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros . O Grupo Dufry iniciou uma reestruturação societária interna com a aquisição, pela DAG, de 33.150.000 ações da DSA detidas pela DAISA - Dufry Americas Investments S.A. e de 24.780 ações, também de emissão da DSA, que pertenciam   DTravel S.A. Ambas as vendedoras das ações são subsidiárias integrais da DAG. Como resultado, a DAG atualmente detém 51,04% do capital social da DSA.

Aumento de Capital da DAG - Pagamento de dividendos extraordinários pela DSA Com o fim de emitir as ações e BDRs necessários para serem distribuídos aos acionistas e titulares de BDRs da DSA, a DAG irá aumentar seu capital social e excluir o direito de preferência de seus atuais acionistas. A DSA será, dessa forma, incorporada   Dufry Holdings & Investments AG, uma subsidiária integral suíça da DAG. Os acionistas da DSA deverão receber 1,00 ação da DAG por cada 4,10 ações da DSA, enquanto cada titular de BDR da DSA deverá receber 1,00 BDR da DAG por cada 4,10 BDRs da DSA. Além disso, se a incorporação for aprovada, um pagame nto de um dividendo extraordinário em espécie no valor de US$3,92 por ação ou BDR da DSA será efetuado aos acionistas e titulares de BDRs da DSA. O valor estabelecido para cada BDR da DSA - calculado a partir da relação de troca das ações mais o dividendo extraordinário - é de R$35.52, que é equivalente a cotação média ponderada por volume dos últimos 30 dias de negociação dos BDRs da DSA e 0,3% superior ao preço de fechamento dos BDRs na sexta-feira dia 8 de janeiro de 2010.

Avaliações Externas Para auxiliar a DAG na tarefa de garantir, em sua opinião, um tratamento adequado e justo aos acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG, a DAG contratou Banco Santander (Brasil) S.A., Calyon S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Morgan Stanley & Co. Limited para, baseados em informações públicas e fornecidas pela DAG, preparar análises de avaliações financeiras concernentes   operação proposta. O Banco Santander e o Credit Suisse realizaram as referidas análises em ambas as companhias e prepararam relatórios de avaliação que foram enviados   DAG, contemplando o resumo da avaliação, inclusive quanto   relação de troca. Tais relatórios foram utilizados pelo Conselho de Administração da DAG para determinar a proposta, e a DAG acredita, baseada em tais relatórios e em outras informações e aspectos, que a presente proposta é atrativa para os acionistas da DSA. O Morgan Stanley e o Calyon foram contratados pela DAG para opinar, do ponto de vista financeiro, sobre a adequação (fairness opinion) da relação de troca de ações relativa   operação.

Incorporação condicionada ao registro da DAG na CVM A incorporação estará sujeita  s leis da Suiça e das Bermudas e está condicionada   sua aprovação pelos acionistas da DAG e da DSA,   listagem das novas ações da DAG na SIX, ao registro da DAG na CVM como emissora de BDRs e   listagem de suas ações, na forma de BDRs, junto   BM&FBovespa. Em 30 de dezembro de 2009, a DAG solicitou seu registro como emissor de BDRs na CVM.

Uma vez que a recomendação do Comitê Especial do Conselho de Administração da DSA seja feita, as companhias divulgarão ao mercado a relação de troca entre as ações/BDRs da DSA e da DAG, no âmbito da incorporação, e os demais termos e condições da operação, os quais serão informados aos acionistas e detentores de BDRs da DSA e da DAG, de acordo com a regulação aplicável.

Prazo Desde que a assembleia de sócios da DSA e a assembleia geral extraordinária de acionistas da DAG aprovem a incorporação na segunda quinzena de março, espera-se que a operação seja encerrada em até quatro meses.

Apresentação e Conferência Telefônica A DAG agendou um evento para apresentar a operação. Os palestrantes serão Julian Diaz, CEO do Grupo Dufry, e Xavier Rossinyol, CFO do Grupo Dufry. A apresentação será realizada em inglês. Será disponibilizado um serviço de tradução.

Data: 11 de janeiro de 2010 Hora: 11:00h (horário de Brasília) Local: Hotel Grand Hyatt, Avenida das Nações Unidas, 13.301, São Paulo, Brasil Números de conferência: Europa: + 41 44 580-1740 Reino Unido: +44 20 3107-0289 EUA: +1 706 679-6380 ID da Conferência: 50044345 Traduzido para o português: +55 11 2188 0188 ID da Conferência: 524417 Será disponibilizada transmissão ao vivo do evento, que poderá ser acessada através do site www.dufry.com . A apresentação será disponibilizada antes do início do evento através do site www.dufry.com .

O replay da apresentação ficará disponível por 8 dias, com início  s 13:00h (horário de Brasília). O número para conferência é +1 706 645-9291 - ID da Conferência: 50044345.

Para informações adicionais, por favor entre em contato com: And reas Schneiter Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Telefone: +41 61 266 42 38 andreas.schneiter@dufry.com Mary Kostaropoulou Gerente de Relações com investidores Telefone: +41 61 266 43 27 mary.kostaropoulou@dufry.com Grupo Dufry - Um dos líderes mundiais no varejo de turismo Dufry AG (SWX: DUFN) é um dos líderes mundiais no mercado de varejo de turismo, com mais de 1.000 lojas duty-free e duty-paid em aeroportos, cruzeiros, portos, estações de trem, e áreas turísticas. A Dufry emprega em torno de 11 mil pessoas. A companhia, sediada na Basiléia, Suíça, opera em 42 países na Europa, América do Norte & Caribe, América do Sul, Ásia e África.

A presente advertência é dada pela Dufry South America Ltd. e Dufry Holdings & Investments AG (em processo de registro), de acordo com a Seção 104B do Companies Act 1981, pela qual as companhias pretendem combinar seus negócios e seguir como Dufry Holdings & Investments AG, na Suíça.

Este documento e as informações aqui contidas não são para distribuição nos Estados Unidos da América (incluindo seus territórios e distritos, qualquer estado dos Estados Unidos da América e o Distrito de Columbia) (os â??Estados Unidosâ??). Este documento não constitui ou integra uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos. Os valores mobiliários da Dufry AG não são e não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933 (â??Securities Actâ??), não podendo ser ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos sem registro ou sem estar incluído em regime de dispensa de registro ou em uma operação que não esteja sujeita   regulação de registro prevista no Securities Act.

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