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11/01/2010 - 04h37

Dufry South America - Fato Relevante

Dufry South America Ltd. (â??DSAâ??), companhia constituída em Hamilton, Bermudas, com ações listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e certificados de depósito de ações (â??BDRsâ??) listados na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (â??BM&FBovespaâ??), comunica ao mercado, em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358/02, que o Grupo Dufry, um dos líderes globais em varejo de turismo, com mais de 1.000 pontos de venda em 42 países, propõe unificar a DSA com a Dufry AG (â??DAGâ??). A proposta prevê uma incorporação, na qual os acionistas da DSA receberiam 1,00 ação da DAG em troca de 4,10 ações da DSA e os titulares de BDRs da DSA receberiam 1,00 BDR da DAG em troca de 4,10 BDRs da DSA. A proposta inclui também um pagamento pela DSA de um dividendo extraordinário em espécie no valor de US$3,92 por ação ou BDR da DSA, que serão pagos aos acionistas e titulares de BDRs da DSA após a aprovação da incorporação. Com o objetivo de avaliar e negociar os termos e condições da incorporação, o Conselho de Administração da DSA instituiu um Comitê Especial do Conselho de Administração, formado em sua maioria por Membros Independentes. Os membros do Comitê Especial são Humberto Eustáquio César Mota, Presidente do Conselho de Administração da DSA; Jorge Born, Conselheiro Independente; Maurizio Mauro, Conselheiro Independente; Andrés Rozental, Conselheiro Independente; e José Lucas Ferreira de Melo, membro do Conselho de Administração da DSA, indicado pelos acionistas minoritários da DSA. O Sr. Maurizio Mauro foi indicado Presidente do Comitê Especial.

A DAG, detentora de 51,04% do capital social da DSA, constituída na Suíça e listada na SIX Swiss Exchange, apresentou ao Conselho de Administração da DSA no dia 10 de janeiro de 2010, uma proposta de combinação de negócios da DAG com a DSA. A proposta prevê que a DAG emitirá novas ações, por meio de um aumento de capital, e a DSA será absorvida pela Dufry Holdings & Investments AG, uma subsidiária integral suíça da DAG, por meio de uma incorporação. A DAG irá, simultaneamente, listar suas ações na BM&FBovespa sob a forma de BDRs. Os acionistas e titulares de BDRs da DSA irão receber ações ou BDRs da DAG em troca das ações ou BDRs da DSA de que são proprietários. Adicionalmente, a DSA pagará um dividendo extraordinário em espécie a seus acionistas e titulares de BDRs, condicionado   aprovação da incorporação. Após a conclusão da operação, a DAG irá deter 100% dos negócios da DSA e a negociação de ações e BDRs de emissão da DSA será encerrada. O Grupo Dufry iniciou uma reestruturação societária interna com a aquisição, pela DAG, de 33.150.000 ações da DSA detidas pela DAISA - Dufry Americas Investments S.A. e de 24.780 ações, também de emissão da DSA, que pertenciam   DTravel S.A. Ambas as sociedades vendedoras das ações são subsidiárias integrais da DAG. Como resultado, a DAG atualmente detém diretamente 51,04% do capital social da DSA.

Caso a incorporação seja aprovada, de acordo com a proposta da DAG, os acionistas da DSA receberão 1,00 ação da DAG em troca de 4,10 ações da DSA e os titulares de BDRs da DSA receberão 1,00 BDR da DAG em troca de 4,10 BDRs da DSA. Além disso, caso a incorporação seja aprovada, os acionistas e titulares de BDRs da DSA receberão um dividendo extraordinário em espécie no valor de US$3,92 por ação ou BDR. O valor estabelecido para cada ação ou BDR da DSA - calculado pela relação de troca mais o dividendo extraordinário - é de R$35,52, equivalente a cotação média ponderada por volume dos últimos 30 dias de negociação dos BDRs da DSA e 0,3% superior ao preço de fechamento dos BDRs na sexta-feira dia 8 de janeiro de 2010.

Para auxiliar a DAG na tarefa de garantir, em sua opinião, um tratamento adequado e justo aos acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG, a DAG contratou o Banco Santander (Brasil) S.A., Calyon S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Morgan Stanley & Co. Limited como assessores financeiros para, baseados em informações públicas e em informações fornecidas pela DAG, preparar análises de avaliações financeiras concernentes   operação proposta. O Banco Santander e o Credit Suisse realizaram as referidas análises em ambas companhias e prepararam relatórios de avaliação que foram enviados   DAG, contemplando o resumo da avaliação, inclusive quanto   relação de troca de ações. Tais relatórios foram levados em consideração pelo Conselho de Administração da DAG para determinar a proposta. Considerando tais relatórios, bem como outras informações e aspectos considerados relevantes, a DAG acredita que a proposta é atrativa para os acionistas da DSA. O Morgan Stanley e o Calyon foram contratados pela DAG para opinar, do ponto de vista financeiro, sobre a adequação (fairness opinion) da relação de troca de ações relativa   operação.

A DAG informou que o objetivo da operação é estabelecer uma estrutura societária simplificada do Grupo Dufry com uma base acionária unificada, capaz de participar em um diversificado e equilibrado portfólio de concessões, com exposição de aproximadamente 60% em mercados emergentes e um histórico comprovado de crescimento contínuo. Ademais, a operação irá aumentar a flexibilidade estratégica do Grupo Dufry na procura por oportunidades de crescimento ao redor do mundo e na América do Sul. Da mesma forma, o acesso ao mercado de capitais será facilitado para o Grupo Dufry, e os acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG deverão ser beneficiados por uma maior liquidez na negociação de seus valores mobiliários em virtude de um free float substancialmente maior. A incorporação também permitirá ao Grupo Dufry aderir   nova regulação de BDRs, em vigor desde 1° de janeiro de 2010, segundo a qual apenas as companhias com mais de 50% de seus ativos fora do Brasil poderão registrar programas de BDRs.

Comitê Especial criado pelo Conselho de Administração da DSA para Avaliar e Negociar os Termos e Condições da Incorporação Com o fim de assegurar a equidade da operação, o Conselho de Administração da DSA constituiu um Comitê Especial do Conselho de Administração, formado em sua maioria por Membros Independentes, com a função de avaliar, discutir e negociar os termos e condições da incorporação. Os membros do Comitê Especial são Humberto Eustáquio César Mota, Presidente do Conselho de Administração da DSA; Jorge Born, Conselheiro Independente; Maurizio Mauro, Conselheiro Independente; Andrés Rozental, Conselheiro Independente; e José Lucas Ferreira de Melo, membro do Conselho de Administração da DSA, indicado pelos acionistas minoritários da DSA. O Sr. Maurizio Mauro foi indicado Presidente do Comitê Especial. O Comitê Especial poderá contratar assessores para analisar aspectos relevantes da incorporação.

A incorporação estará sujeita  s leis da Suiça e das Bermudas e sua aprovação está condicionada a aprovação dos acionistas da DAG e da DSA,   listagem das novas ações da DAG na SIX Swiss Exchange, ao registro da DAG na CVM como emissora de BDRs e   listagem de suas ações, na forma de BDRs, junto   BM&FBovespa. Em 30 de dezembro de 2009, a DAG solicitou seu registro como emissor de BDRs na CVM.

Uma vez que a recomendação do Comitê Especial do Conselho de Administração da DSA seja anunciada, as companhias divulgarão ao mercado a relação de troca entre as ações/BDRs da DSA e da DAG e os demais termos e condições da operação, os quais serão informados aos acionistas e detentores de BDRs da DSA e da DAG, de acordo com a regulação aplicável.

Desde que a assembleia de sócios da DSA e a assembleia geral extraordinária de acionistas da DAG aprovem a incorporação na segunda quinzena de março, espera-se que a operação seja encerrada em até qua tro meses.

Apresentação e Conferência Telefônica da DAG A DAG informou que agendou um evento para apresentar a operação. Os palestrantes serão Julian Diaz, CEO do Grupo Dufry, e Xavier Rossinyol, CFO do Grupo Dufry. A apresentação será realizada em inglês. Será disponibilizado um serviço de tradução.

Data: 11 de janeiro de 2010 Hora: 11:00h (horário de Brasília) Local: Hotel Grand Hyatt, Avenida das Nações Unidas, 13.301, São Paulo, Brasil Números de conferência: Europa: + 41 44 580-1740 Reino Unido: +44 20 3107-0289 EUA: +1 706 679-6380 ID da Conferência: 50044345 Traduzido para o português: +55 11 2188 0188 ID da Conferência: 524417 Simultaneamente, será disponibilizada transmissão ao vivo do evento, que poderá ser acessada através do site www.dufry.com . A apresentação será disponibilizada antes do início do evento através do site www.dufry.com .

O replay da apresentação ficará disponível por 8 dias, com início  s 13:00h (horário de Brasília). O número de conferência é +1 706 645-9291 - ID da Conferência: 50044345.

Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2010.

Ricardo Bullara Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Para informações adicionais, favor entrar em contato com: Ricardo Bullara Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Telefone: +55 21 2157 9610 invest@dufrysouthamerica.com Sara Lizi Gerente de Relações com investidores Telefone: +55 21 2157 9901 sara.lizi@dufry.com.br Mario Rolla Gerente de Comunicação Corporativa Telefone: +55 21 2157 9611 mario.rolla@dufry.com.br Advertência de acordo com as leis das Bermudas A presente advertência é dada pela Dufry South America Ltd. e Dufry Holdings & Investments AG (em processo de registro), de acordo com a Seção 104B do Companies Act 1981, pela qual as companhias pretendem combinar seus negócios e seguir como Dufry Holdings & Investments AG, na Suíça.

Advertência de acordo com as leis dos Estados Unidos Este documento e as informações aqui contidas não são para distribuição nos Estados Unidos da América (incluindo seus territórios e distritos, qualquer estado dos Estados Unidos da América e o Distrito de Columbia) (os â??Estados Unidosâ??). Este documento não constitui ou integra uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos. Os valores mobiliários da Dufry AG não são e não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933 (â??Securities Actâ??), não podendo ser ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos sem registro ou sem estar incluído em regime de dispensa de registro ou em uma operação que não esteja sujeita   regulação de registro prevista no Securities Act.

Não deve ser PUBLICADO, distribuído ou divulgado, DIRETA OU INDIRETAMENTE, nos Estados Unidos da América

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