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18/01/2010 - 03h50

Basiléia / Rio de Janeiro, 18 de janeiro de 2010 - Dufry South America Ltd. e Dufry AG chegam a um acordo sobre termos

Dividendos extraordinários em espécie de US$ 4,71 para acionistas/titulares de BDRs da DSA - 1 ação/BDR da DAG para cada 4,10 ações/BDRs da DSA - Espera-se que o contrato da incorporação seja finalizado nas próximas semanas Com relação   proposta de unificação da Dufry South America Ltd. (â??DSAâ??) e da Dufry AG (â??DAGâ??), os Conselhos de Administração da DSA e da DAG estipularam que os acionistas da DSA deverão receber 1,00 ação da DAG para cada 4,10 ações da DSA e os titulares de BDRs da DSA deverão receber 1,00 BDR da DAG para cada 4,10 BDRs da DSA. Além disso, condicionado a conclusão da incorporação, os acionistas/titulares de BDRs da DSA deverão receber da DSA um dividendo extraordinário em espécie de US$ 4,71 para cada ação/BDR da DSA. Os termos do acordo foram propostos pelo Comitê Especial do Conselho de Administração da DSA.

A Dufry AG, companhia constituída na Suíça, com ações listadas na Swiss Stock Exchange (SIX: DUFN), e a Dufry South America Ltd., companhia constituída nas Bermudas, listada na Bolsa de Valores de Luxemburgo e com certificados de depósitos de ações (BDRs) listados na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa: DUFB11), informam ao mercado que, conforme divulgado em fato relevante da DSA e press release da DAG de 11 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração da DSA criou, em 10 de janeiro de 2010, um Comitê Especial do Conselho de Administração da DSA (â??Comitê Especialâ??), composto em sua maioria por membros independentes, para avaliar, discutir e negociar a proposta de incorporação da DAG, segundo a qual os acionistas/titulares de BDRs da DSA receberiam 1,00 ação/BDR da DAG para cada 4,10 ações/BDRs da DSA. A proposta também previa que, condicionado a conclusão da incorporação, os acionistas/titulares de BDRs da DSA receberiam da DSA um divid! endo extraordinário em espécie de US$ 3,92 para cada ação/BDR da DSA (â??Proposta da DAGâ??).

O Comitê Especial analisou cuidadosamente os detalhes da Proposta da DAG do ponto de vista da DSA, incluindo principalmente os aspectos estratégicos, comerciais e regulatórios da transação proposta, além da adequação dos termos e condições financeiros da Proposta da DAG. O Comitê Especial também analisou e discutiu os relatórios de avaliação entregues pela DAG, contratou o Banco Santander para preparar um relatório de avaliação para ambos os Conselhos de Administração e contratou um assessor jurídico independente.

Após analisar todos os documentos e as informações consideradas necessárias, o Comitê Especial decidiu por unanimidade que a Proposta da DAG era justa para a DSA, mas que poderia ser aprimorada. Portanto, o Comitê Especial fez uma contraproposta para a DAG, segundo a qual o dividendo extraordinário em espécie a ser pago pela DSA para seus acionistas/titulares de BDRs deveria passar de US$ 3,92 para US$ 4,71 por ação ou BDR da DSA, aceitando todos os outros termos e condições da Proposta da DAG (â??Proposta do Comitê Especialâ??).

A DAG analisou a Proposta do Comitê Especial e o Conselho de Administração da DAG aprovou tal proposta por unanimidade. Em 16 de janeiro de 2010, seguindo a recomendação do Comitê Especial, os membros do Conselho de Administração da DSA aprovaram, por unanimidade, a Proposta do Comitê Especial. Os membros do Conselho de Administração da DSA relacionados   DAG não votaram em tal reunião do Conselho.

A DAG contratou o Morgan Stanley, o ING e o Credit Suisse como assessores financeiros para a operação. O Morgan Stanley e a Calyon analisaram a Proposta do Comitê Especial do ponto de vista financeiro da DAG e forneceram opinião quanto   sua adequação financeira. Espera-se que a DSA e a DAG finalizem os outros termos e condições do contrato de incorporação nas próximas semanas e informarão o mercado sobre quaisquer progressos de acordo com a s regulamentações aplicáveis.

A incorporação está condicionada   assinatura do contrato de incorporação,   aprovação da transação pelos acionistas da DAG e da DSA,   listagem das novas ações da DAG na SIX Swiss Exchange, ao registro da DAG na CVM como emissora de BDRs, e   listagem de suas ações na forma de BDRs na BM&FBovespa.

Para informações adicionais sobre essa operação favor acessar os websites www.dufry.com ou www.dufrysouthamerica.com . Andreas Schneiter Ricardo Bullara Dufry AG Dufry South America Ltd.

Diretor de Tesouraria e de RI Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Outras informações favor contatar: Dufry AG Dufry South America Ltd.

Andreas Schneiter Ricardo Bullara Diretor de Tesouraria e de RI Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Tel: (+41 61) 266 42 38 Tel: (55 21) 2157 9610 andreas.schneiter@dufry.com invest@dufrysouthamerica.com Mary Kostaropoulou Sara Lizi Relações com Investidores Gerente de Relações com Investidores Tel: (+41 61) 266 43 27 Tel: (55 21) 2157 9901 mary.kostaropoulou@dufry.com sara.lizi@dufry.com.br Mario Rolla Gerente de Comunicação Corporativa Tel: (55 21) 2157 9611 mario.rolla@dufry.com.br Sobre o Grupo Dufry - Um dos líderes mundiais no varejo de turismo ( www.dufry.com ). Dufry AG (SWX: DUFN) é um dos líderes mundiais no mercado de varejo de turismo, com mais de 1.000 lojas duty-free e duty-paid em aeroportos, cruzeiros, portos, estações de trem, e áreas turísticas. A Dufry emprega em torno de 11 mil pessoas. A companhia, sediada na Basiléia, Suíça, opera em 42 países na Europa, América do Norte & Caribe, América do Sul, Ásia e África.

Sobre a Dufry South America - A DSA (BM&FBovespa: DUFB11) é a subsidiária da América do Sul do Grupo Dufry. A DSA possui atualmente uma força de trabalho equivalente a 1.922 empregados em tempo integral. A companhia é a líder do Mercado de travel retail. Na América do Sul, tem operações em 95 lojas duty-free e duty-paid, localizadas nos principais aeroportos brasileiros e bolivianos, em shopping centers e em navios de cruzeiro nas Américas. Informação de acordo com a Legislação da Bermudas A presente advertência é dada pela Dufry South America Ltd. e Dufry Holdings & Investments AG, de acordo com a Seção 104B do Companies Act 1981, pela qual as companhias pretendem combinar seus negócios e seguir como Dufry Holdings & Investments AG, na Suíça.

Ressalva aos Estados Unidos Este documento e as informações aqui contidas não são para distribuição nos Estados Unidos da América (incluindo seus territórios e distritos, qualquer estado dos Estados Unidos da América e o Distrito de Columbia) (os â??Estados Unidosâ??). Este documento não constitui ou integra uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos. Os valores mobiliários da Dufry AG não são e não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933 (â??Securities Actâ??), não podendo ser ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos sem registro ou sem estar incluído em regime de dispensa de registro ou em uma operação que não esteja sujeita   regulação de registro prevista no Securities Act.

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