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11/01/2010 - 10h07

Dufry suíça vai a Bovespa depois de incorporação

SÃO PAULO - A controladora da Dufry South America (DSA), a suíça Dufry AG (DAG), decidiu unificar as companhias para aprimorar a estrutura financeira e administrativa e também melhorar a governança do negócio, que já sofreu questionamento de acionistas minoritários. A controladora suíça vai incorporar a DSA, negociada na BM & FBovespa desde 2006 por meio de recibos de ações brasileiros (BDRs), já que tem sede no paraíso fiscal de Bermudas. Com isso, a DAG será listada na bolsa paulista e não mais a DSA. Sai uma companhia de R$ 2,3 bilhões do mercado e entra uma de R$ 3,2 bilhões. As empresas são operadoras de " free shops " .

A operação proposta é uma combinação de troca de ações e distribuição do caixa da DSA por meio do pagamento de dividendos. Porém, essa distribuição de proventos só ocorrerá se a incorporação for aprovada. " Esperamos que dessa forma a operação seja bem recebida pelo mercado " , diz Xavier Rossinyol, diretor financeiro da DAG. Na operação, a DSA foi avaliada em R$ 35,52 por ação ou BDR, equivalente a R$ 2,3 bilhões - prêmio de 0,34% em relação ao fechamento de sexta-feira (R$ 35,40) e de 3,1% sobre a média dos negócios nos últimos 60 pregões. Este valor é composto, na transação, por BDRs da DAG e pelo dividendo. Os acionistas da DSA receberão US$ 3,92 por ação em dividendo e mais um BDR da DAG para cada 4,10 recibos de DSA que possuem, ou seja, 0,243 BDR da DAG para cada papel da DSA.

Os papéis da DAG fecharam o último pregão valendo US$ 68,02 (R$ 118,4). Pela relação proposta, cada ação da DSA vale R$ 28,7 mais R$ 6,82 em dividendos. " Não há um argumento mais importante para a operação, é uma combinação de três motivações: melhorias na estrutura financeira, na eficiência da gestão e na governança " , enfatizou Julián Diaz González, presidente da Dufry AG. A DSA já sofreu severos questionamentos do mercado quanto à governança. Em 2007, um empréstimo de US$ 35 milhões à matriz suíça causou grande mal-estar entre os investidores. A operação foi cancelada após o debate. No ano passado, a empresa passou a enfrentar dúvidas quanto às motivações do acúmulo de caixa, já que não foram realizadas compras relevantes. A distribuição dos recursos é um pleito dos investidores. González destacou que, além de eliminar dúvidas quanto ao alinhamento da matriz aos interesses dos minoritários da DSA, a operação colocará a empresa de acordo com as novas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Desde o começo deste ano, o regulador brasileiro só considera estrangeiras - portanto, candidatas à emissão BDRs - empresas que tenham, no mínimo, metade dos ativos fora do país.

A estrutura combinada de troca de ações mais dividendo permite que os acionistas da DAG mantenham a fatia do caixa da companhia sul-americana que lhes pertence (51%) e sofram uma diluição menor na incorporação. Isso porque a quantidade de ações a ser emitida pela companhia suíça corresponde ao valor da DSA menos o caixa que terá sido distribuído. Cerca de 19% do valor da empresa sul-americana corresponde ao seu caixa. A DAG terá que fazer um aumento de capital de pouco menos de US$ 1,1 bilhão, no lugar de US$ 1,3 bilhão.

Os dividendos são de US$ 251 milhões. Desse total, 51% ficarão com a DAG, que é controlada por fundos da gestora Advent, e 49% com os minoritários.

As condições, contudo, são apenas a proposta da DAG. O negócio será submetido a um Comitê Especial, criado pela DSA para avaliar e negociar os termos finais da transação. O colegiado será composto pelo presidente do conselho da empresa sul-americana, Humberto Eustáquio César Mota, e pelos membros independentes Jorge Born, Maurício Mauro, Andrés Rozental e José Lucas Ferreira de Melo, indicado pelos minoritários.

Os investidores que hoje possuem 49% da DSA terão pouco menos de 29% da DAG após a combinação. Já os fundos da Advent terão 33,5% da empresa unificada, ante os atuais 47% que detêm da DAG. O mesmo ocorrerá com os minoritários suíços, também detentores de 47% da empresa em versão atual.

A DSA representa 25% das receitas líquidas da DAG de vendas de produtos e de propaganda, que somaram US$ 2,05 bilhões em 2008. E representa cerca de 40% do lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (lajida), num total de US$ 285 milhões em 2008. A DAG atua em 42 países, enquanto a DSA, em três. A matriz tem 130 mil metros quadrados de área de venda, enquanto a DAS, 17 mil. González afirmou que não há planos de novas captações com ações no curto prazo. No entanto, o objetivo é deixar os papéis listados no Brasil, além de no mercado suíço, dada a importância do país entre os emergentes. " Somos uma companhia de mercados emergentes: 60% dos negócios vêm deles " , disse González.

(Graziella Valenti | Valor)

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