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Nubank e Eletrobras: regra obriga investidor a manter ação mesmo com perdas

Conheça o "lock up", uma cláusula contratual que impacta na hora em que você quer vender suas ações - Shapecharge/Getty Images
Conheça o "lock up", uma cláusula contratual que impacta na hora em que você quer vender suas ações Imagem: Shapecharge/Getty Images
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Paula Pacheco

Colaboração para o UOL, de São Paulo

28/06/2022 04h00

Ofertas de ações costumam gerar ansiedade entre os investidores diante da expectativa de potencial de valorização do ativo. No entanto, nem todos leem o que trazem as entrelinhas que constam das centenas de páginas do prospecto que trata das condições do lançamento dos papéis.

Em dois casos recentes, o IPO do Nubank e a venda de ações da Eletrobras, os investidores precisaram lidar com uma restrição para a venda de ações, que impede que acionista venda ações por um tempo, mesmo se tiver prejuízo.

É o chamado "lock up", uma cláusula contratual entre a empresa e os emissores de seus papéis que estabelece um período no qual os investidores e sócios não podem vender as suas ações, segundo João Daronco, analista da Suno Research. Normalmente é aplicada uma multa para quem descumpre a proibição. Veja se essa restrição pode fazer com que o investidor tenha prejuízo.

Dois exemplos recentes foram do Nubank e da Eletrobras. No caso da estatal do setor elétrico, em que foi autorizada a compra dos papéis com recursos do FGTS, o "lock up" para o minoritário é de um ano.

O fim do "lock up" para a diretoria, funcionários em geral e investidores institucionais privados foi antecipado de 7 de junho para 17 de maio. No entanto, a liberação para negociação das ações não incluiu os BDRs distribuídos no programa NuSócios (em que cada cliente do banco ganhou uma ação, gratuitamente), o que só deve ocorrer em dezembro.

A regra foi idealizada, como diz Felipe Moura, analista de Investimentos da Finacap, para evitar a chamada "flipagem". O movimento ocorre quando alguém adquire cotas por IPO (oferta inicial de ações) e "follow on" (processo em que uma empresa que já tem capital aberto na Bolsa e emite mais ações, em uma oferta subsequente) e as vende no mesmo dia em que elas são disponibilizadas no mercado. O objetivo nessa manobra é obter o maior lucro possível com a alta do papel.

Não existe uma regra da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Cada empresa determina se vai fazer o "lock up" e o prazo —que pode ser diferente para sócios, executivos e acionistas minoritários. Dependendo do que disser o prospecto o acionista até pode vender o papel, desde que pague multa. Como tem a incidência de multa, em muitos casos não compensa vender a ação, já que a perda seria ainda maior do que a desvalorização da ação.

Os especialistas ouvidos pelo UOL lembram que o "lock up" serve como uma estratégia da empresa de forçar o investidor a pensar a longo prazo e afasta a pressão sobre o valor da ação quando a oferta é feita, dando tempo para que a companhia mostre que tem fundamentos sólidos e confiáveis.

"É também uma forma de minimizar a pressão vendedora logo que a oferta é feita, o que funciona como um gatilho para a queda da cotação", afirma Larissa Quaresma, analista de Investimentos da Empiricus.

No caso do Nubank, por exemplo, a analista da Empiricus aponta contradições. "Apesar de a ação ter sido dada aos clientes, para que ela vai servir? Em 12 meses esse papel vai ter que valor?", diz. Apesar de o cliente não ter feito nenhum desembolso pela BDR no programa NuSócios, ao receber a ação de graça, ele espera que o papel tenha um valor. Mas sem poder negociar a qualquer momento, enquanto valer o lock up, o cliente pode ver o preço do papel despencar e o "presente" dado pelo banco "evaporar".

Em alguns casos, os emissores das ações colocam a adesão ao "lock up" como critério para priorizar quem vai ter acesso aos papéis no período de reserva, antes do início das negociações. Se a demanda for maior que a oferta, esses acionistas serão priorizados, e quem não concordar com o "lock up" vai para o fim da fila.

É bom para o investidor?

A especialista da Empiricus aponta prós e contras para o investidor. De um lado, a estratégia "trava" o patrimônio do investidor, que não pode negociar os papéis por um determinado tempo. De outro, evita que a cotação despenque nos primeiros dias depois da oferta por causa do grande volume de ações colocado à venda.

No entanto, o que se vê na prática, em muitos casos, é apenas um adiamento desse movimento porque, quando chega o fim do "lock up", muitos acionistas vão correr para o mercado e vender suas participações, impactando no valor dos papéis.

Daronco, da Suno Research, não vê geração de valor ou perdas por causa do "lock up" e não recomenda que a restrição influencie na compra ou na venda de papéis de uma empresa. "Quem investe na Bolsa precisa pensar no longo prazo, intrinsecamente. O valor das ações é resultado do negócio da empresa, dos seus resultados operacionais", declara.

Assim como o especialista da Suno Research, Larissa diz que o "lock up" não representa uma garantia, positiva ou negativa, quanto ao comportamento futuro das ações. "[Os possíveis ganhos] Têm mais a ver com a convicção do investidor de manter os papéis no longo prazo", afirma.

Este material é exclusivamente informativo, e não recomendação de investimento. Aplicações de risco estão sujeitas a perdas. Rentabilidade do passado não garante rentabilidade futura.

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Errata: o texto foi atualizado
O lock up que foi adiantado para o dia 17 de maio vale para a diretoria, funcionários em geral e investidores institucionais privados, e não para todos os acionistas, como foi informado. A matéria foi corrigida.