O obstáculo do 'Brexit' no negócio de US$ 102 bi da AB InBev

(Bloomberg) -- O valor da oferta da AB InBev para aquisição da cervejaria rival SABMiller aumentou desde que foi revelado, em novembro. Estranhamente, isso pode ser um problema.

A gigante belga dividiu sua oferta de 71 bilhões de libras (US$ 102 bilhões) em dois formatos alternativos. No primeiro, os investidores recebem 44 libras em dinheiro por cada ação da SAB. No segundo, eles recebem um misto de dinheiro e ações da AB InBev, que estavam avaliadas em 41,85 libras na época do anúncio.

Essa alternativa mista em ações não parecia tão sedutora na época. Apresentava um desconto em relação à opção integral em dinheiro, além do fato de que o componente acionário estava sujeito a uma trava de cinco anos. Mas era de grande atratividade para aqueles que queriam manter o investimento, como os principais acionistas da SAB, que são a gigante americana do tabaco Altria e a família colombiana Santo Domingo. A Altria disse que a estrutura era eficiente do ponto de vista fiscal, enquanto a família Santo Domingo queria a oportunidade de manter uma participação estratégica na maior cervejaria do mundo.

Hoje a alternativa com misto de ações vale cerca de 46 libras, um prêmio de 5 por cento em relação à oferta integral em dinheiro, de 44 libras. A fragilidade da libra aumentou o valor relativo das ações denominadas em euros da AB InBev.

No momento, a diferença de 2 libras provavelmente não é suficiente para fazer os acionistas independentes evitarem as 44 libras por ação em dinheiro para terem uma fatia maior de ações da AB InBev que não terão permissão para vender até 2021. Mas e se o prêmio aumentar e se tornar seriamente atraente? Isso é possível se a libra se desvalorizar ainda mais perto do referendo do Reino Unido sobre a adesão à União Europeia ou se as ações da AB InBev subirem.

Se todos os acionistas da SAB optarem pela opção mista com ações, suas alocações seriam reduzidas proporcionalmente, já que a AB InBev as limitou a 42 por cento do pagamento global. Assim, a Altria acabaria com apenas 4,5 por cento da AB InBev ampliada em vez de um total antecipado de 11 por cento; a família Santo Domingo obteria 2,4 por cento em vez dos 5,7 por cento esperados.

Saída difícil

Esta certamente não era a expectativa quando a aquisição foi idealizada. Mas é difícil ver uma saída agora. As regras para aquisições do Reino Unido definem que a AB InBev não pode eliminar o problema alterando as condições para derrubar a alternativa mista com ações, rumo às 41,85 libras originais por ação. Sem dúvida todos os envolvidos reconheceram que alguns acionistas da SAB gostariam de optar pela alternativa com parte em ações -- só que não muitos.

Os próximos meses serão tensos se a alternativa com parte em ações for negociada teimosamente acima da opção em dinheiro, pensada como o padrão para a maioria dos investidores. Essa visão poderia fazer um acionista ativista atrevido exigir que a AB InBev melhore toda sua oferta, embora o preço das ações da AB InBev sem dúvida caia para evitar uma tentativa como essa.

Em negócios similares, essa preocupação seria evitada embalando a oferta de dinheiro e ações em um "colar" que alteraria o número de ações incluídas se seu valor mudasse, mantendo o valor global da oferta inalterado. Mas isso pode ter diluído as participações dos grandes acionistas da AB InBev.

Esse negócio foi artisticamente construído para satisfazer múltiplos interesses de ambos os lados. Mas poderá acabar provando que não se pode agradar a todos o tempo todo.

Essa coluna não reflete necessariamente a opinião da Bloomberg LP e de seus proprietários.