Análise: Sky poderia buscar oferta melhor após fusão Disney-Fox?

(Bloomberg) -- O acordo de US$ 52 bilhões da Walt Disney com a Twenty-First Century Fox deve deixar o conselho da Sky em alerta. A provedora de TV por satélite britânica precisa estar pronta para brigar por uma oferta melhor do que os 11,7 bilhões de libras (US$ 16 bilhões) propostos pela Fox no ano passado.

A situação é bastante incomum. Nesta quinta-feira, a Fox de Rupert Murdoch fechou a venda da maior parte de seus negócios para a Disney. Ou seja, após apresentar proposta de aquisição à Sky, Murdoch agora está dividindo seu império de cinema e televisão antes da conclusão da primeira operação.

O acordo Disney-Fox não anulará a obrigação da Fox de levar sua oferta pela Sky adiante se os órgãos reguladores britânicos aprovarem a aquisição. A decisão deve sair em março, muito antes da conclusão do acordo Disney-Fox.

Mas a intervenção da Disney cria cenários alternativos que o vice-presidente do conselho da Sky, Martin Gilbert, deveria analisar cuidadosamente.

Vamos supor que a oferta da Fox pela Sky seja autorizada pelos órgãos reguladores. Os investidores, neste caso, terão um pássaro na mão -- uma oferta firme de 1.075 pence por ação. Existe um cenário, embora altamente condicional, em que essa oferta deixa de ser tão atraente.

Se o acordo Fox-Sky fracassar, por oposição de investidores ou dos órgãos antitruste, os acionistas da Sky poderiam ter uma segunda chance com a venda para a Disney. O motivo é que a gigante americana do entretenimento deve herdar a participação atual da Fox na Sky, de 39 por cento. As regras de aquisições do Reino Unido definem que a Disney poderia ter que apresentar uma oferta aos acionistas independentes da Sky.

Este cenário de oferta forçada não é certo, sob nenhum aspecto. O desencadeante mais provável seria se os órgãos reguladores de fusões e aquisições britânicos julgassem que um "propósito significativo" da Disney ao comprar a Fox era controlar a Sky. A Disney poderia argumentar o contrário. A empresa já afirmou à autoridade de aquisições que não acredita que a oferta obrigatória deva ser aplicada. Por outro lado, o fato de a Disney estar comprando a Fox antes de esta assumir controle pleno da Sky não ajuda essa argumentação.

Se obrigatória, a oferta só seria apresentada após o fechamento do acordo Disney-Fox. E falta muito para isso. O preço é difícil de prever. Pelas regras, a Disney teria que oferecer pelo menos o que pagou pelas ações da Sky adquiridas por meio da aquisição da Fox. Mas a que preço? O preço de mercado das ações da Sky no momento do fechamento do acordo? Ou haveria um ajuste para incluir a diferença paga pela Disney na Fox como um todo? Banqueiros e advogados têm muito trabalho pela frente.

A situação seria espinhosa para a Disney. E pioraria pelo fato de que qualquer oferta apresentada enfrentaria obstáculos regulatórios. As regras de aquisições do Reino Unido permitem que as ofertas obrigatórias sejam suspensas se houver investigação da Autoridade de Concorrência e Mercados do país ou da Comissão Europeia. As regras não preveem intervenção de reguladores do setor como a Ofcom, reguladora das transmissões, que neste caso precisaria ser consultada.

A Disney pode querer evitar dor de cabeça e apresentar uma oferta voluntária. Supondo que a empresa enfrente menos obstáculos regulatórios que a Fox na compra da Sky, talvez possa tentar fechar acordo com suas próprias condições antes que surja a obrigação de apresentar oferta para compra da Fox.

Qual o significado de tudo isso para Gilbert, que também codirige a gestora de ativos Standard Life Aberdeen?

Um primeiro passo deve ser definir rapidamente se a oferta da Disney cria a obrigação de apresentar proposta pela Sky e como o preço pode ser estabelecido. Trata-se de um tiro no escuro, mas se houver obrigação e o preço for maior, a manutenção da atual recomendação de Gilbert para a oferta da Fox será difícil de defender.

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