Entre Kroton e Ser, Estácio escolheu a "maior": o que poderá acontecer com as ações?

SÃO PAULO - Depois de semanas de indefinição, a Kroton (KROT3) levou a Estácio (ESTC3) por R$ 5,36 bilhões, em uma proposta que envolve a troca de cada ação da segunda por 1,28 ação da primeira, além de R$ 170 milhões de dividendos extraordinários. O Conselho de Administração se reunirá no dia 8 de julho para apreciar as condições do negócio. Com isso, a Kroton, além de conseguir concretizar a aquisição da concorrente, derrotou a adversária Ser (SEER3), que também havia entrado com proposta para a compra da Estácio.

O negócio foi bem avaliado por algumas casas de análise que já apresentaram suas primeiras leituras. Para a equipe do JP Morgan, a operação é boa para as duas empresas em termos de ganhos de sinergia e conquista de resultados operacionais interessantes. "Nesses termos, existe um potencial de 6% de upside para ESTC3 x KROT3, embora não esperemos que isso se materialiaze até que a fusão seja concluída", escreveram os analistas Marcelo Santos e André Baggio em relatório a clientes.

Eles avaliam que a aceitação da oferta, acompanhada por uma postura cooperativa do conselho da Estácio, ampliam também as chances de aprovação do órgão regulador antitruste -- uma das principais preocupações do mercado no momento, tendo em vista o elevado market share da Kroton. Aos clientes, eles destacam manter posição neutra com ambos os papéis neste momento, mas reiteram preferência por KROT3 enquanto o negócio entra em vigor.

Os especialistas do Credit Suisse chamam atenção para os próximos passos do negócio. Se passar pela reunião de 8 de julho, o conselho chamará uma assembleia de acionistas para aceitar ou não. Depois disso, o Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) terá até 330 dias para decidir a respeito. "Nesse momento, vemos a notícia como positiva para a Kroton, com a empresa muito perto da transação mais transformacional no setor até agora", observaram Victor Schabbel e Bruno Zanotta, que também enxergam potencial de alta de 6% para as ações da Estácio.

Antes da compra, o InfoMoney já havia procurado analistas para explicar qual das duas ofertas seria mais favorável para a Estácio. Na época, a equipe de análise do Santander disse que uma compra pela Kroton seria interessante pelo grau de sinergia , que  é o aumento da eficiência que uma empresa ganha quando ela passa a fazer parte de outra. Apesar de ganhar sinergia também com a Ser, o tamanho da Kroton faria toda a diferença no caso. Os analistas Bruno Giardino e Leonardo Olmos explicavam que a margem Ebitda, que é o Ebitda dividido pela Receita Líquida, da Ser é de 29%, contra 23% da Estácio e 41% da Kroton. Ou seja, a Estácio teria muito mais margem operacional a ganhar fazendo parte da Kroton do que da Ser.  

No entanto, o BofAML (Bank of America Merril Lynch), em relatório, vê uma possibilidade maior de problemas com o Cade em uma fusão da Estácio com a Kroton. Isso porque boa parte dos mercados em que a Kroton atua, a Estácio também faz parte como concorrente direta e com market share, ao contrário do que ocorre com a Ser, que é mais focada na região Nordeste e tem sobreposição de mercados em apenas 12 das 59 cidades em que as duas operam.

"Melhor oferta"
Vale lembrar que a oferta aceita pela Estácio é muito melhor do que a que foi apresentada no início de junho. Antes, era de 1,25 ação da Kroton para cada ação da Estácio, enquanto a que foi aprovada hoje tinha termos de 1,28 ação da Kroton para cada uma da Estácio. Isso fora que a oferta inicial não previa distribuição de dividendos aos acionistas da adquirida, ao passo que a atual prevê dividendos extraordinários aos acionistas da Estácio no valor de R$ 170 milhões, representando aproximadamente R$ 0,55 por ação da Estácio.

De acordo com o comunicado, a consumação desta operação encontra-se sujeita à: (a) discussão, aprovação e assinatura do Protocolo pela administração de ambas as companhias; (b) elaboração de todos os documentos requeridos por lei ou pela regulamentação aplicável para permitir a submissão da operação aos acionistas das companhias; (c) deliberação e aprovação do protocolo e demais documentos da operação pelos respectivos acionistas, conforme aplicável; e (d) aprovação da operação pelas autoridades regulatórias.