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Anima Educação compra faculdade no Norte da Bahia por R$ 49,7 milhões

06/08/2019 09h54

A Anima Educação (SA:ANIM3) anunciou que adquiriu a 47,03% da AGES Empreendimentos Educacionais e da VIDAM Empreendimentos Educacionais, que são detentoras das instituições de ensino AGES por R$ 49,7 milhões, além de aportar outros R$ 65,3 milhões para dívidas das empresas. O negócio foi fechado por meio da subsidiária integral Sociedade Brasileira de Ensino, Pesquisa e Extensão (SOBEPE).

A AGES foi fundada em 1982 incialmente com ensino básico, na cidade Paripiranga, na Bahia, passando a atuar no ensino superior desde 2001, sendo assim a principal instituição do norte do estado, na divisa com Sergipe.

Com aproximadamente 5,6 mil alunos matriculados, sendo 206 na Faculdade de Medicina de Jacobina (que conta com 85 vagas autorizadas anuais e início das atividades no segundo semestre de 2017), as instituições estão distribuídas em 6 unidades, sendo um Centro Universitário (Paripiranga), 4 Faculdades no Estado da Bahia (Cidades de Jacobina, Senhor do Bonfim, Tucano e Jeremoabo) e uma Faculdade em Sergipe (Cidade de Lagarto). Adicionalmente, o grupo conta com uma nova unidade em fase final de credenciamento, a Faculdade de Medicina de Irecê/BA, prestes a ser autorizada com 50 vagas anuais.

Em 2018, a AGES apresentou Receita Líquida de R$ 56,3 milhões e EBITDA ajustado de R$9,2 milhões, já considerando o ajuste do aluguel pactuado na locação do campus. No primeiro semestre de 2019, a Receita Líquida foi de R$ 41,6 milhões e o EBITDA ajustado de R$10,9 milhões, impactado pelo amadurecimento da Faculdade de Medicina de Jacobina. Para o ano de 2019 projeta-se uma Receita Líquida de R$80,8 milhões, com EBITDA estimado de R$19,8 milhões. Todos os resultados são pro-forma e não auditados.

Além disso, a Anima deve anuir com o aporte, pelos vendedores, no capital social da SOBEPE, de 25,97% das cotas que eles ainda deterão nas sociedades adquiridas, ao valor total de R$35,0 milhões;

Com isso, deve ser convocada assembleia geral para ratificar a transação e para deliberar sobre a incorporação das ações da SOBEPE, via da qual, se pretende entregar 1.652.502 de ações a serem emitidas pela companhia, em substituição às ações detidas pelos vendedores na SOBEPE, observando-se na relação de troca o valor das ações da companhia no fechamento do pregão do dia útil anterior à transação.

Após a aprovação da emissão das novas ações pela Anima Educação e da incorporação das ações da SOBEPE, o Professor José Wilson dos Santos passará a deter cerca de 2,10% da Anima Educação.

A Transação também prevê um pagamento de até R$50,0 milhões de earn-out, de acordo com o cumprimento de metas acordadas entre as partes, diretamente relacionadas à operação de Medicina e ao crescimento da vertical de saúde.

Economia