Fusão de Kroton e Estácio terá multa de R$ 150 milhões por desistência

A fusão entre Kroton e Estácio impõe uma multa de R$ 150 milhões para o desistente no caso de as restrições impostas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) ultrapassarem o limite econômico estabelecido pelas duas companhias.

Conforme o acordo entre as empresas de educação, caso as restrições do Cade impliquem em uma redução de 15% ou mais da receita líquida anual das companhias combinadas do exercício social de 2015, ou no caso de alienação ou restrição definitiva de uso da marca Estácio, o acordo pode ser desfeito.

"A companhia que optar por não prosseguir com a operação em função das restrições terem superado o limite de restrição terá que pagar à outra Companhia uma multa de R$ 150 milhões, conforme regra prevista no protocolo [de incorporação]", informam as empresas em comunicado conjunto.

As assembleias de ambas as empresas para aprovação da fusão estão marcadas para 15 de agosto, às 12 horas. Serão votadas nas reuniões a proposta de emissão de ações da Kroton que serão recebidas pelos acionistas da Estácio na proporção de 1,281 papel da Kroton por um da Estácio.

Atualmente, o capital total da Estácio é representado por 307,68 milhões de ações ordinárias, e o da Kroton é composto por 1,618 bilhão de papéis ordinários.

Caso as companhias não cheguem, em até 15 dias, a um acordo acerca do número de ações a serem emitidas, as partes acordam submeter imediatamente tal divergência à PwC ou a qualquer outra firma de auditoria escolhida de comum acordo, para que seja determinado, também em até 15 dias, tal quantidade de ações, sendo que tal decisão será vinculante para as duas empresas.

Também serão distribuídos aos acionistas da Estácio R$ 420 milhões em dividendos pela operação.

Ainda segundo o fato relevante, cada companhia terá R$ 30 milhões em custos de realização da operação, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na fusão.

De acordo com o documento, não haverá direito de retirada ou reembolso aos acionistas que não concordarem com a operação.