BR Distribuidora vai aderir ao Novo Mercado

(Atualizada às 9h54) A Petrobras informou nesta terça-feira (5), em comunicado, que uma assembleia geral extraordinária dos acionistas da Petrobras Distribuidora (BR) aprovou a reestruturação societária da companhia, assim como mudanças no estatuto social da controlada.

Entre as novas regras estatutárias aprovadas no dia 31 de agosto, a BR Distribuidora pretende aderir ao Novo Mercado, segmento máximo de governança da B3, com a emissão apenas de ações ordinárias.

A adesão ao Novo Mercado também inclui regras para oferta pública de aquisição de ações (OPA), incluindo requisito de concordância por parte dos acionistas titulares de um terço dos papéis em circulação para saída do segmento; direito de extensão aos minoritários (tag along) em caso de mudanças de controle; e adesão à câmara de arbitragem do mercado.

A BR incluiu a criação da área de governança, risco e conformidade vinculada ao conselho de administração, de novas competências atribuídas ao conselho e à diretoria e de um comitê de assessoramento ao conselho.

O conselho de administração da BR será composto de ao menos três representantes dos acionistas minoritários, independentes de participação, além de percentual mínimo de 50% de membros independentes, incluindo os representantes dos minoritários.

Nas regras voltadas ao comando da empresa, o estatuto aprovado inclui o atendimento de requisitos de integridade para a indicação dos administradores e membros do conselho fiscal e possui cláusula expressa relacionada à incompatibilidade de participação nos órgãos da administração da BR de membro com candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado renunciar ao cargo.

Por fim, foi aprovada regra de transações com partes relacionadas, exigindo que, em determinadas hipóteses, além da análise prévia de competência do comitê de auditoria, o órgão deverá emitir parecer a respeito da transação pretendida. As operações do tipo ainda deverão ser aprovadas por dois terços dos membros do conselho.

A estatal destaca, porém, que a adesão a algumas regras, como as do Novo Mercado, ainda dependem da abertura de capital da BR, "sujeita a aprovações internas e da Comissão de Valores Mobiliários e de condições favoráveis dos mercados de capitais nacional e internacional".

BB e Bradesco

O aumento de capital de R$ 6,3 bilhões incluído na reestruturação societária da BR Distribuidora aprovada em assembleia geral no dia 31 de agosto foi utilizado para o pagamento antecipado de dívidas com o Banco do Brasil e o Bradesco.

Segundo comunicado da Petrobras, a BR utilizou o aporte, mais disponibilidade de caixa de R$ 1,4 bilhão, para pagar R$ 4,5 bilhões devidos ao Banco do Brasil e R$ 3 bilhões em dívidas com o Bradesco.

O aumento de capital surgiu a partir da cisão de recebíveis detidos pela BR, decorrentes de Contratos de Confissão de Dívidas (CCDs) com o Sistema Eletrobras.

Os recebíveis cindidos foram incorporados pela Downstream Participações, subsidiária da Petrobras, que será posteriormente incorporada pela estatal.

Ao mesmo tempo, a Petrobras contratou junto aos dois bancos novas linhas de crédito com as mesmas condições de valor, prazo e custo originalmente negociadas pela BR. "Assim, essas novas captações não apresentam impactos no endividamento líquido consolidado da Petrobras, nem no seu perfil", destacou o comunicado.