Boulevard Acquisition Corp. II irá se associar à Estre Ambiental S.A., Maior Empresa de Gestão de Resíduos na América Latina

NOVA YORK e SÃO PAULO, 16 de agosto de 2017 /PRNewswire/ -- A Boulevard Acquisition Corp. II (NASDAQ: BLVD) ("Boulevard"), uma empresa sem objeto social patrocinada por uma filial do Grupo Avenue Capital ("Avenue"), e a Estre Ambiental S.A. ("Estre"), a maior empresa de gestão de resíduos no Brasil e América Latina, anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo no qual a Boulevard se associará à Estre. Como resultado da transação, a Estre se tornará uma empresa de capital aberto com ações listadas na NASDAQ e um valor de mercado inicial previsto de aproximadamente US$ 1,1 bilhão, pressupondo um múltiplo de 7,7x do EBITDA Ajustado estimado para 2018. 

A Estre oferece uma gama completa de serviços ambientais relacionados à gestão de resíduos para mais de 31 milhões de pessoas diariamente, em sete estados brasileiros, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada. A empresa, que deve gerar uma receita de US$ 466 milhões e um EBITDA Ajustado de aproximadamente US$ 132 milhões em 2017 (câmbio USD/BRL de US$ 1,00 para R$3,19), é especializada na coleta, tratamento e disposição final de resíduos não perigosos e perigosos para clientes municipais, industriais e comerciais. Com um consistente crescimento da receita e atuando em um mercado em expansão, a Estre está posicionada de forma favorável para liderar uma indústria fragmentada, com o crescente suporte regulatório em prol do descarte ambientalmente correto de resíduos.

Hoje, a Estre atua como uma empresa ambientalmente responsável, transparente e com foco em compliance. As operações de aterros da Estre, atualmente concentradas em 13 aterros sanitários, destinam adequadamente 6 milhões de toneladas de resíduos por ano. A empresa também deve adicionar cinco novos aterros às suas operações nos próximos anos. A infraestrutura de gestão de resíduos da Estre conta também com duas instalações de geração de energia através do biogás, com capacidade instalada de cerca de 14 MW e potencial de geração de 80 MW, além de três instalações de tratamento de resíduos perigosos e resíduos de serviços de saúde.

A equipe de administração da Estre, liderada pelo diretor executivo Sérgio Pedreiro, vai permanecer na liderança da empresa após a conclusão da transação. O conselho de administração da empresa terá nove membros, incluindo cinco diretores independentes com extensa experiência em serviços ambientais e em compliance.

Stephen Trevor, diretor executivo da Boulevard, disse: "Estamos animados para trabalhar em conjunto com a forte e disciplinada equipe de liderança da Estre para que a líder brasileira da indústria de gestão de resíduos possa crescer de forma orgânica e explorar novas oportunidades. A equipe da Estre é conhecida por sua atuação de alto desempenho e também por se diferenciar na América Latina pelo foco em suas práticas sustentáveis e na implementação de um forte programa de compliance desde que a atual administração assumiu a empresa".

Sérgio Pedreiro, Diretor Executivo da Estre, disse: "A Estre vai continuar trabalhando duro para se diferenciar como uma das principais empresas de gestão de resíduos da América Latina. Com o volume de resíduos sólidos no mercado brasileiro crescendo 4% ao ano de forma consistente ao longo dos últimos anos e uma estrutura regulatória favorável, esta operação vai fornecer à Estre os recursos necessários para que possa continuar crescendo e investindo em oportunidades de aquisição. Estamos ansiosos para iniciar essa parceria com a Boulevard para acelerar nossa estratégia de crescimento".

Marc Lasry, presidente da Boulevard, disse: "Estamos fazendo esse investimento com um valor de mercado atraente no que acreditamos ser um ponto de inflexão no cenário macroeconômico do Brasil e com a consolidação e institucionalização da indústria de resíduos sólidos no país".

Principais Termos da Transação

Nos termos da transação, uma nova Companhia Holding nas Ilhas Cayman ("Holdco") será constituída e, antes da efetivação da fusão das empresas, todos ou quase todos os acionistas da Estre farão a troca de suas ações da Estre por ações da Holdco, por um valor de US$ 10,00 por ação e, sendo assim, a Estre se tornará uma subsidiária da Holdco. No fechamento, a Boulevard também se tornará uma subsidiária da Holdco, que será uma companhia de capital aberto com ações listadas na NASDAQ, e as ações em circulação da Boulevard serão convertidas em ações da Holdco, na proporção de um para um. Os direitos de subscrição de ações da Boulevard se tornarão direitos de subscrição para as ações da Holdco, com preço de exercício de US$ 11.50 por ação.

A HoldCo deverá ter um valor de mercado inicial previsto de aproximadamente US$ 1,1 bilhão, pressupondo um múltiplo de 7,7x do EBITDA Ajustado estimado para 2018. 

Os acionistas da Estre não receberão qualquer compensação financeira na transação, exceto as ações da nova Companhia Holding de capital aberto. Após a efetivação da transação, e considerando que não haverá resgates pelos atuais acionistas da Boulevard, os atuais acionistas da Estre deterão 43% das ações da nova empresa e os atuais acionistas da Boulevard deterão o restante das ações. O caixa mantido sob custódia da Boulevard (atualmente US$ 370 milhões) será usado para amortizar US$ 200 milhões da dívida atual da Estre, considerando um desconto no montante total, e para financiar os planos de crescimento da companhia e sua necessidade de capital de giro, assim como para arcar com as despesas da transação.

A transação, que foi aprovada pelos Conselhos de Administração da Boulevard e da Estre, deverá ser concluída no quarto trimestre de 2017. A conclusão está sujeita à aprovação dos acionistas da Boulevard e ao cumprimento de outras condições habituais de fechamento da transação.

Greenberg Traurig LLP e Demarest Advogados atuaram como consultores jurídicos da Boulevard. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Machado, Meyer, Sendacz e Ópice Advogados atuaram como consultores jurídicos da Estre.

Uma descrição completa dos termos da transação será fornecida na declaração de registro do Formulário F-4 que será apresentado à U.S. Security and Exchange Commission ("SEC") que incluirá um relatório aos acionistas da Boulevard e, também, apresentará um prospecto preliminar da Holdco. A Boulevard reitera para que os investidores, acionistas e outras pessoas interessadas leiam, quando for disponibilizado, o relatório aos acionistas/prospecto, e também os demais documentos submetidos à SEC, pois esses documentos conterão informações importantes. Quando a declaração de registro for efetivada, o relatório aos acionistas/prospecto definitivo, que deve ser anexado à declaração de registro, será enviado aos acionistas da Boulevard, assim como uma data a ser estabelecida para votar a fusão proposta. Os acionistas também poderão obter uma cópia da declaração de procuração, gratuitamente, através de uma solicitação enviada para: Boulevard Acquisition Corp. II, 399 Park Avenue, 6th Floor, Nova York, NY 10022. Os relatórios aos acionistas/prospecto preliminar e definitivo, inclusos na declaração de registro e no relatório aos acionistas definitivo, quando disponibilizados, também poderão ser acessados gratuitamente no site da SEC ( http://www.sec.gov ).

Sobre a Estre Ambiental S.A.

A Estre é a maior empresa de gestão de resíduos do Brasil e América Latina. A companhia oferece uma gama completa de serviços ambientais relacionados à gestão de resíduos para mais de 31 milhões de pessoas diariamente, em sete estados brasileiros, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada. As operações de aterros da Estre, atualmente concentradas em 13 aterros sanitários, destinam adequadamente 6 milhões de toneladas de resíduos por ano. A empresa também deve adicionar cinco novos aterros às suas operações nos próximos anos. A infraestrutura de gestão de resíduos da Estre conta, também, com duas instalações de geração de energia através do biogás com capacidade instalada de cerca de 14 MW e potencial de geração de mais de 80 MW, além de três instalações de tratamento de resíduos perigosos e resíduos de serviços de saúde. Mais informações sobre a Estre estão disponíveis em http://www.estre.com.br/en/ .

Sobre a Boulevard Acquisition Corp. II

A Boulevard é um veículo de investimento formado pelo Grupo Avenue Capital com o objetivo de realizar fusão, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios com uma ou mais empresas. A Boulevard concluiu sua oferta pública inicial em setembro de 2015, arrecadando US$ 370 milhões em recursos.

Os diretores da Boulevard e alguns de seus conselheiros são associados ao Avenue Capital Group.  A Avenue é uma empresa global de investimentos alternativos fundada em 1995. O foco principal da Avenue é investir no mercado de crédito e outros fundos especiais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. A Avenue tem aproximadamente US$ 10 bilhões em ativos sob sua administração, posição em 31 de julho de 2017.  Mais informações sobre Boulevard estão disponíveis em www.boulevardacq.com .

Participantes na Solicitação

A Boulevard, a Estre e a Holdco (quando estabelecida) e seus respectivos conselheiros e alguns de seus respectivos diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação à fusão proposta e descrita neste comunicado à imprensa, de acordo com as regras da SEC. Informações sobre os conselheiros e diretores da Boulevard constam em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, submetido à SEC em 21 de fevereiro de 2017. 

As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, serem consideradas participantes na solicitação dos acionistas em relação à fusão proposta serão incluídas no relatório aos acionistas quando submetidos à SEC no Formulário F-4. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.

Não Solicitação

Este comunicado à imprensa não é um relatório aos acionistas nem um pedido de procuração, consentimento ou autorização em relação a quaisquer valores mobiliários ou em relação à transação proposta e não deve constituir uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra de valores mobiliários da Boulevard, Holdco ou Estre, nem haverá a venda de tais valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição, sendo que tal oferta, pedido ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação nos termos das leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto cumprindo os requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos da América (Securities Act of 1933), conforme alterado.

Teleconferência do Investidor Agendada 

A Boulevard realizará uma teleconferência de investidores para discutir a transação na quarta-feira, 16 de agosto de 2017, às 9h00 EDT.  Os investidores podem ouvir a teleconferência através do número (877) 407-0784 gratuitamente nos EUA ou através do número (201) 689-8560 para ligações internacionais ou acessando o webcast através do link Http://public.viavid.com/index.php?id=125822

O acesso ao replay da conferência poderá ser feito pelo número (844) 512-2921 gratuitamente nos EUA, com o código 13668243 ou pelo link acima.

Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa inclui certas "declarações prospectivas" que não são fatos históricos, mas são declarações prospectivas como estabelecido na definição de disposições legais (princípios de "safe harbor") da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. As declarações prospectivas geralmente são acompanhadas de palavras como "acreditar", "pode", "será", "estimar", "continuar", "antecipar", "estimar", "esperar", "poderia", "planejar", "prever", "potencial", "parece", "procurar", "futuro", "perspectiva" e expressões semelhantes que prevejam ou indiquem eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de assuntos históricos. Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a declarações com relação as projeções de EBITDA ajustado para 2018 e previsões de outras métricas financeiras e de desempenho, projeções de oportunidades de mercado, perspectivas macroeconômicas e os benefícios esperados da transação proposta. Essas declarações têm como base vários pressupostos e as expectativas atuais da administração da Boulevard e da Estre e não são previsões de desempenho real. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo condições econômicas, políticas e comerciais gerais no Brasil; potenciais intervenções do governo resultando em mudanças na economia brasileira, impostos e tarifas aplicáveis, inflação, câmbio, taxas de juros e ambiente regulatório; mudanças nas condições financeiras dos clientes da Estre, afetando sua capacidade de pagar por seus serviços; resultados dos processos de licitação, o que poderia levar à perda de contratos materiais ou restringir os esforços de expansão da Estre; histórico de prejuízos da Estre; resultado de processos judiciais e administrativos aos quais a Estre é ou pode tornar-se parte ou investigações governamentais às quais a Estre pode tornar-se sujeita e que poderiam interromper ou limitar as operações da Estre, resultar em julgamentos adversos, liquidações ou multas e gerar publicidade negativa; mudanças nas preferências dos clientes da Estre, perspectivas e condições competitivas prevalecentes na gestão brasileira de resíduos; incapacidade das partes de concluir com sucesso ou dentro do prazo a Proposta de Fusão, incluindo o risco de que as aprovações regulamentares necessárias não sejam obtidas, atrasem ou estejam sujeitas a condições imprevistas que possam afetar negativamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da fusão proposta ou que os acionistas da Boulevard e/ou da Estre não aprovem a transação; não conseguir efetivar os benefícios antecipados da fusão proposta, inclusive como resultado de um atraso na efetivação da fusão proposta ou um atraso ou dificuldade na integração da Boulevard e da Estre; o número de pedidos de resgate feitos pelos acionistas da Boulevard; a capacidade da Boulevard ou da empresa combinada de emitir títulos de capital ou títulos vinculados ao capital na fusão proposta ou no futuro, incluindo, mas não limitado a, de acordo com um investimento privado em capital público, ou PIPE, ou outra oferta de títulos de capital, que poderiam diluir as participações acionárias dos acionistas da Boulevard; fatores discutidos no Relatório Anual da Boulevard no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2016 sob o título "Fatores de Risco" e outros documentos da Boulevard submetidos ou a serem submetidos à SEC.  Essas declarações são consideradas prospectivas somente a partir da data em que foram emitidas e nem a Boulevard nem a Estre se obrigam a atualizar quaisquer declarações contidas neste documento para refletir eventos ou circunstâncias que surjam após a data deste comunicado à imprensa.

Informações Financeiras Não-IFRS

Este comunicado à imprensa inclui a apresentação do EBITDA Ajustado, que é uma medida suplementar de desempenho que não é exigida, nem apresentada de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou padrões internacionais de relatórios financeiros ("IFRS"). As medidas financeiras não-IFRS não têm um significado padronizado, e a definição de EBITDA Ajustado usado pela Estre pode ser diferente de outras medidas não-IFRS de mesmo nome usadas por empresas similares a Estre, atuando no setor de gestão de resíduos.

Contatos

Da Boulevard:

Todd Fogarty / Aduke Thelwell

Kekst

todd.fogarty@kekst.com ou aduke.thelwell@kekst.com  

212-521-4800

Da Estre:

Juliana Gilio

Giusti Comunicação

Juliana.gilio@giusticom.com.br  

+55 11 5502-5460

Citigroup Global Markets Inc.:

Neil Shah

+1 (212) 723-3264

neil.shah@citi.com

FONTE Boulevard Acquisition Corp. II