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Boulevard Acquisition Corp. II e Estre Ambiental S.A. nomeiam três membros independentes para o Conselho de Administração da nova empresa resultante da fusão

Boulevard Acquisition Corp. II

Os dados abaixo são de responsabilidade das empresas envolvidas e não são produto jornalístico do UOL

NEW YORK e SÃO PAULO, 20 de setembro de 2017 /PRNewswire/ -- Em decorrência de seu anúncio anterior de acordo de associação, a Boulevard Acquisition Corp. II (NASDAQ: BLVD) ("Boulevard") e a Estre Ambiental S.A. ("Estre"), decidiram nomear três membros independentes do Conselho de Administração da futura empresa de capital aberto resultante da transação ("Newco"):

Richard Burke, diretor executivo da Advanced Disposal (NYSE: ADSW), quarta maior companhia de gestão de resíduos não perigosos dos Estados Unidos; Klaus Pohle, ex-presidente do Accounting Standards Committee (Comitê de Normas Contábeis) da Alemanha, responsável pelo assessoramento ao governo alemão e à comissão europeia no processo de aprovação de novos padrões internacionais de relatórios contábeis e financeiros; e, Robert C. "Bob" Boucher Jr., diretor executivo e presidente da Wheelabrator Technologies, segundo maior gerador de energia a partir de resíduos nos Estados Unidos. Os executivos Boucher e Burke vão aportar ao Conselho de Administração da nova companhia uma soma de mais de 56 anos de experiência na indústria de gerenciamento de resíduos. O Sr. Pohle possui mais de 30 anos de experiência em finanças, auditoria e compliance em diversos segmentos industriais.

"Eu estou muito honrado com a integração de Richard Burke, Klaus Pohle e Bob Boucher como membros independentes do Conselho de Administração da Newco", afirma o diretor executivo da Estre, Sergio Pedreiro. "Estes renomados executivos possuem profunda vivência e ampla expertise na indústria de gerenciamento de resíduos e reforçarão a governança da Newco, que seguirá atuando como líder do segmento no Brasil, adotando as melhores práticas internacionais da indústria e criação de valor para seus acionistas e investidores".

Nos próximos meses, Boulevard e Estre nomearão novos membros para o Conselho de Administração da Newco, que deverá incluir outros líderes da indústria.

Como anunciado em 16 de agosto de 2017, Boulevard e Estre firmaram um acordo definitivo no qual as duas empresas se associarão sob uma nova holding de capital aberto e que terá um valor de empresa (EV) inicial de aproximadamente US$1,1 bilhão.

A Estre oferece uma gama completa de serviços ambientais relacionados à gestão de resíduos para mais de 31 milhões de pessoas diariamente, em sete estados brasileiros, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada. A companhia concentra suas operações em serviços de coleta, tratamento e disposição de resíduos, perigosos e não perigosos, para clientes municipais, industriais e comerciais. Mostrando consistente crescimento de receita, próximo de 10% excluindo as operações descontinuadas, em um mercado de expansão, a Estre está posicionada de forma favorável para liderar uma indústria fragmentada, com crescente suporte regulatório em prol do descarte ambientalmente correto de resíduos.

Informações adicionais sobre os três novos conselheiros

Richard Burke traz para o Conselho de Administração da Newco mais de 28 anos de liderança na indústria de gerenciamento de resíduos. Desde 2014, atua como diretor executivo e membro do Conselho de Administração da Advanced Disposal, a quarta maior empresa de resíduos sólidos dos EUA, em termos de receita. Antes de atuar como diretor executivo, Sr. Burke atuou como presidente da empresa, sendo responsável por fusões e aquisições, compras, gerenciamento de riscos, recursos humanos e planejamento estratégico. Anteriormente, atuou como presidente e diretor executivo da Veolia Environmental Services North America, liderando o negócio de soluções de gerenciamento de água, resíduos e energia nos EUA e Canadá. Antes de ingressar na Veolia, Sr. Burke esteve por 12 anos na Waste Management em posições de liderança variadas. Já atuou como presidente do Conselho da Environmental Research and Education Foundation, onde continua a atuar como membro do conselho. Sr. Burke é bacharel pela Randolph Macon College.

Klaus Pohle possui mais de 30 anos de experiência em finanças, auditoria e compliance. Atuou como membro do conselho da Sanofi SA entre 2004 e 2016, empresa farmacêutica global, onde, por 11 anos, foi o presidente do Comitê de Auditoria. Anteriormente à Sanofi, Sr. Pohle ocupou o cargo de diretor executivo e diretor financeiro da empresa farmacêutica global Schering AG por mais de 23 anos. Atuou, também, em cargos executivos sênior por 14 anos na empresa química global BASF AG, inclusive no Brasil. Entre 2003 e 2006, o Sr. Pohle atuou como presidente do Conselho de Normas Contábeis da Alemanha. É professor de contabilidade e auditoria na faculdade de administração de empresas da Technische Universität Berlin. Possui doutorado em economia pela Technische Universität Berlin, doutorado em direito pela Johann Wolfgang Goethe Universität Frankfurt e mestrado em direito (LLM) pela Harvard Law School.

Bob Boucher possui mais de 28 anos de experiência na indústria de gerenciamento de resíduos, serviços ambientais e energia, com comprovado sucesso na liderança de diversas empresas públicas e privadas. Desde 2015, atuou como diretor executivo e presidente da Wheelabrator Technologies, segunda maior empresa de geração de energia a partir de resíduos nos EUA, com operações também no Reino Unido. Anteriormente à Wheelabrator, Sr. Boucher atuou como diretor executivo da Cleanaway (antiga Transpacific Industries), maior empresa pública focada em serviços para resíduos sólidos e líquidos da Austrália e Nova Zelândia e como vice-presidente executivo de operações da Republic Services, responsável pelas operações da empresa em todo os Estados Unidos. Anteriormente, Sr. Boucher atuou como diretor executivo e presidente da Synagro Technologies, maior empresa de gerenciamento de reciclagem de resíduos orgânicos e águas e efluentes, além de atuar em cargos de liderança na Allied Waste Industries, Waste Management of Greater Boston e American Waste Systems. Sr. Boucher possui pós-graduação pela Maine's Bridgeton Academy.

Sobre a Estre Ambiental S.A.

A Estre é a maior empresa de gestão de resíduos do Brasil e América Latina. A companhia oferece uma gama completa de serviços ambientais relacionados à gestão de resíduos para mais de 31 milhões de pessoas diariamente, em sete estados brasileiros, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada. As operações de aterros da Estre, atualmente concentradas em 13 aterros sanitários, destinam adequadamente 6 milhões de toneladas de resíduos por ano. A empresa também deve adicionar cinco novos aterros às suas operações nos próximos anos. A infraestrutura de gestão de resíduos da Estre conta, também, com duas instalações de geração de energia através do biogás com capacidade instalada de cerca de 14 MW e potencial de geração de mais de 80 MW, além de três instalações de tratamento de resíduos perigosos e resíduos de serviços de saúde. Mais informações sobre a Estre estão disponíveis em http://www.estre.com.br/en/ .

Sobre a Boulevard Acquisition Corp. II

A Boulevard é um veículo de investimento formado pelo Grupo Avenue Capital com o objetivo de realizar fusão, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios com uma ou mais empresas. A Boulevard concluiu sua oferta pública inicial em setembro de 2015, arrecadando US$ 370 milhões em recursos.

Os diretores da Boulevard e alguns de seus conselheiros são associados ao Avenue Capital Group. A Avenue é uma empresa global de investimentos alternativos fundada em 1995. O foco principal da Avenue é investir no mercado de crédito e outros fundos especiais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. A Avenue tem aproximadamente US$ 10 bilhões em ativos sob sua administração, posição em 31 de julho de 2017. Mais informações sobre Boulevard estão disponíveis em www.boulevardacq.com .

Participantes na Solicitação

A Boulevard, a Estre e a Holdco (quando estabelecida) e seus respectivos conselheiros e alguns de seus respectivos diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação à fusão proposta e descrita neste comunicado à imprensa, de acordo com as regras da SEC. Informações sobre os conselheiros e diretores da Boulevard constam em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, submetido à SEC em 21 de fevereiro de 2017. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, serem consideradas participantes na solicitação dos acionistas em relação à fusão proposta serão incluídas no relatório aos acionistas quando submetidos à SEC no Formulário F-4. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.

Não Solicitação

Este comunicado à imprensa não é um relatório aos acionistas nem um pedido de procuração, consentimento ou autorização em relação a quaisquer valores mobiliários ou em relação à transação proposta e não deve constituir uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra de valores mobiliários da Boulevard, Holdco ou Estre, nem haverá a venda de tais valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição, sendo que tal oferta, pedido ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação nos termos das leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto cumprindo os requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos da América (Securities Act of 1933), conforme alterado.

Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa inclui certas "declarações prospectivas" que não são fatos históricos, mas são declarações prospectivas como estabelecido na definição de disposições legais (princípios de "safe harbor") da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. As declarações prospectivas geralmente são acompanhadas de palavras como "acreditar", "pode", "será", "estimar", "continuar", "antecipar", "estimar", "esperar", "poderia", "planejar", "prever", "potencial", "parece", "procurar", "futuro", "perspectiva" e expressões semelhantes que prevejam ou indiquem eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de assuntos históricos.

Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a declarações com relação as projeções de EBITDA ajustado para 2018 e previsões de outras métricas financeiras e de desempenho, projeções de oportunidades de mercado, perspectivas macroeconômicas e os benefícios esperados da transação proposta. Essas declarações têm como base vários pressupostos e as expectativas atuais da administração da Boulevard e da Estre e não são previsões de desempenho real. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo condições econômicas, políticas e comerciais gerais no Brasil; potenciais intervenções do governo resultando em mudanças na economia brasileira, impostos e tarifas aplicáveis, inflação, câmbio, taxas de juros e ambiente regulatório; mudanças nas condições financeiras dos clientes da Estre, afetando sua capacidade de pagar por seus serviços; resultados dos processos de licitação, o que poderia levar à perda de contratos materiais ou restringir os esforços de expansão da Estre; histórico de prejuízos da Estre; resultado de processos judiciais e administrativos aos quais a Estre é ou pode tornar-se parte ou investigações governamentais às quais a Estre pode tornar-se sujeita e que poderiam interromper ou limitar as operações da Estre, resultar em julgamentos adversos, liquidações ou multas e gerar publicidade negativa; mudanças nas preferências dos clientes da Estre, perspectivas e condições competitivas prevalecentes na gestão brasileira de resíduos; incapacidade das partes de concluir com sucesso ou dentro do prazo a Proposta de Fusão, incluindo o risco de que as aprovações regulamentares necessárias não sejam obtidas, atrasem ou estejam sujeitas a condições imprevistas que possam afetar negativamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da fusão proposta ou que os acionistas da Boulevard e/ou da Estre não aprovem a transação; não conseguir efetivar os benefícios antecipados da fusão proposta, inclusive como resultado de um atraso na efetivação da fusão proposta ou um atraso ou dificuldade na integração da Boulevard e da Estre; o número de pedidos de resgate feitos pelos acionistas da Boulevard; a capacidade da Boulevard ou da empresa combinada de emitir títulos de capital ou títulos vinculados ao capital na fusão proposta ou no futuro, incluindo, mas não limitado a, de acordo com um investimento privado em capital público, ou PIPE, ou outra oferta de títulos de capital, que poderiam diluir as participações acionárias dos acionistas da Boulevard; fatores discutidos no Relatório Anual da Boulevard no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2016 sob o título "Fatores de Risco" e outros documentos da Boulevard submetidos ou a serem submetidos à SEC. Essas declarações são consideradas prospectivas somente a partir da data em que foram emitidas e nem a Boulevard nem a Estre se obrigam a atualizar quaisquer declarações contidas neste documento para refletir eventos ou circunstâncias que surjam após a data deste comunicado à imprensa.

Contatos

Boulevard:

Todd Fogarty / Aduke Thelwell

Kekst

todd.fogarty@kekst.com or aduke.thelwell@kekst.com  

+ 1 (212)-521-4800

Estre:

Juliana Gilio

Giusti Comunicação

Juliana.gilio@giusticom.com.br  

+55 11 5502-5460

Citigroup Global Markets Inc.:

Neil Shah

neil.shah@citi.com

+1 (212) 723-3264

FONTE Boulevard Acquisition Corp. II

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