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Conselho da IMC aprova acordo de associação com a Sapore

15/06/2018 23h05

A International Meal Company Alimentação (IMC), dona das redes de restaurantes Viena e Frango Assado, informou ao mercado, por meio de Fato Relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na noite desta sexta-feira, que o conselho de administração da companhia aprovou acordo de associação com a Abanzai Representações e sua controlada Sapore, empresa de refeições coletivas, estabelecendo as bases para uma potencial combinação de negócios entre as companhias.

De acordo com o comunicado, a combinação da IMC e Sapore, caso implementada, resultará em uma companhia líder na América Latina com faturamento superior a R$ 3 bilhões e operações complementares nos segmentos de serviços e varejo de alimentos, contando com mais de 1,4 mil pontos de vendas distribuídos em 5 países e com mais de 25 mil funcionários.

O acordo prevê, como premissa, que os acionistas da Sapore tornem-se titulares de ações de emissão da IMC correspondentes até 41,79% do seu capital social ao final da operação, a qual será implementada por meio da realização de uma oferta pública voluntária, a ser lançada por sociedade do grupo Sapore, para a aquisição de até 25% das ações representativas do capital social da IMC, pelo preço de R$ 9,30 por ação de emissão da IMC, acrescida de um prêmio de 20,4%.

O acordo ainda dependerá de aprovação pelos acionistas da IMC, em assembleia geral extraordinária a ser realizada após a publicação do edital da OPA, de, entre outras coisas, da incorporação ou incorporação de ações, pela IMC, da ofertante ou de sociedade que detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da ofertante e da Sapore, com base em relação de substituição de ações da qual decorra a titularidade, pelos acionistas da Sapore, de ações representativas de 35% do capital social da IMC.

O Conselho de Administração da IMC será composto por 7 candidatos, dos quais 4 serão indicados pela Sapore, inclusive o presidente do conselho; e 3 indicados pela atual administração.

Newton Maia será o CEO da companhia combinada e os atuais diretores da IMC serão reeleitos para um novo mandato de 2 anos, sem alteração na estrutura ou nos cargos da diretoria; e os acionistas ou grupo de acionistas da companhia terão, por um período de 36 meses contados a partir da consumação da operação, o seu direito de voto limitado a 15% do total de ações ordinárias de emissão da companhia.

Segue a íntegra do comunicado:

"FATO RELEVANTE

International Meal Company Alimentação S.A. (B3: MEAL3), sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria "A", com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 4.777, 12º andar ("IMC" ou "Companhia"), em seguimento aos fatos relevantes de 9 e 21 de fevereiro e 13 de junho e ao comunicado ao mercado de 27 de março de 2018, informa o quanto segue:

Em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração aprovou a celebração do Acordo de Associação ("Acordo de Associação") com a Abanzai Representações S.A. e sua controlada Sapore S.A. ("Sapore"), estabelecendo as bases para uma potencial combinação de negócios entre as companhias ("Operação").

A combinação da IMC e Sapore, caso implementada, resultará em uma companhia líder na América Latina com faturamento superior a R$3 bilhões e operações complementares nos segmentos de serviços e varejo de alimentos, contando com mais de 1,4 mil pontos de vendas distribuídos em 5 países e com mais de 25 mil funcionários.

A administração acredita que a Operação trará benefícios aos acionistas da IMC (i) por meio do aproveitamento de importantes sinergias nos seus negócios, tais como a otimização de contratos de compras, ganhos em logística e suprimentos e estrutura administrativa; (ii) com o compartilhamento de melhores práticas operacionais trazendo mais eficiência e qualidade nos restaurantes; e (iii) diante de plataforma mais robusta para a expansão dos negócios da IMC e Sapore, com a otimização do time e rede de suprimentos, o que permitirá a abertura de novos restaurantes e a busca por novos contratos de alimentação corportativa.

O Acordo de Associação prevê, como premissa, que os acionistas da Sapore tornem-se titulares de ações de emissão da IMC correspondentes até 41,79% do seu capital social ao final da Operação, a qual será implementada por meio das seguintes etapas:

(i) a realização de uma oferta pública voluntária, a ser lançada por sociedade do grupo Sapore ("Ofertante"), para a aquisição de até 25% das ações representativas do capital social da IMC, pelo preço de R$ 9,30 (nove reais e trinta centavos) por ação de emissão da IMC, que corresponde à média, ponderada pelo volume, da cotação das ações nos últimos 30 dias que antecederam a data de celebração do Acordo de Associação, acrescida de um prêmio de 20,4% ("OPA"), cuja liquidação estará condicionada à aprovação, pelos acionistas da IMC, da Incorporação, a seguir definida; e (ii) aprovação pelos acionistas da IMC, reunidos em assembleia geral extraordinária a ser realizada após a publicação do edital da OPA ("AGE"), de, entre outras coisas, (a) incorporação ou incorporação de ações, pela IMC, da Ofertante ou de sociedade que detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Ofertante e da Sapore, com base em relação de substituição de ações da qual decorra a titularidade, pelos acionistas da Sapore, de ações representativas de 35% do capital social da IMC ("Incorporação"), sendo certo que tal relação de substituição de ações será ajustada em certas hipóteses comuns a este tipo de transação, inclusive em decorrência de alterações na dívida líquida das sociedades até data de efetivação da Incorporação; (b) redução do capital social da IMC com restituição aos seus acionistas, sem o cancelamento de ações de sua emissão, até o limite da métrica estabelecida no Acordo de Associação em função da quantidade de ações efetivamente adquirida na OPA ("Redução de Capital"), sendo certo que do valor da redução de capital será descontado o valor dos tributos, conforme legislação aplicável; e (c) eleição do novo Conselho de Administração da IMC com 4 (quatro) membros a serem indicados pela Sapore, inclusive o Presidente do Conselho, e 3 (três) membros indicados pela administração da IMC ("Eleição CA"). A eficácia da deliberação de Redução de Capital estará condicionada à aprovação da Incorporação, e ambas as deliberações, Incorporação e Redução de Capital, estarão condicionadas (i) à realização do leilão da OPA; e (ii) à aprovação da Incorporação pelos acionistas da Sapore. A eficácia da deliberação de Eleição do CA estará sujeita a que a Incorporação seja finalmente implementada.

O Acordo de Associação prevê ainda que, após a efetivação da Incorporação, a governança da Companhia passará a refletir os seguintes termos: ? o Conselho de Administração da IMC será composto por 7 (sete) candidatos, dos quais 4 (quatro) candidatos serão indicados pela Sapore, inclusive o Presidente do Conselho; e 3 (três) indicados pela atual administração; ? Newton Maia será o CEO da Companhia combinada e os atuais diretores da IMC serão reeleitos para um novo mandato de 2 anos, sem alteração na estrutura ou nos cargos da diretoria; e ? os acionistas ou grupo de acionistas da Companhia terão, por um período de 36 meses contados a partir da consumação da Operação, o seu direito de voto limitado a 15% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, independentemente da quantidade de ações que possuírem, com exceção aos acionistas e controladores diretos ou indiretos do grupo Sapore, cujos votos não estarão sujeitos a tal limitação ("Limitação Temporária de Voto"). O Estatuto Social da IMC preverá que não haverá penalidade ou consequência para os acionistas que votarem a favor da supressão ou alteração da Limitação Temporária de Voto, na qual, adicionalmente, a cada ação corresponderá um voto, sem limitação.

A Operação está sujeita à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e a celebração dos instrumentos definitivos - dentre os quais, o protocolo da Incorporação e o edital da OPA - e à realização de auditoria satisfatória das partes, pelo prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias a serem iniciadas em até 5 (cinco) dias úteis a contar desta data, bem como a demais condições costumeiras nesse tipo de operação.

A Companhia reitera o seu compromisso em manter os seus acionistas e mercado devidamente informados a respeito da Operação, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

São Paulo, 15 de junho de 2018.

INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A.

José Agote

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"