Boulevard Acquisition Corp. II e Estre Ambiental S.A. nomeiam John J. Morris Jr. ao Conselho de Administração da nova empresa resultante da fusão

NOVA YORK e SÃO PAULO, 18 de outubro de 2017 /PRNewswire/ -- Boulevard Acquisition Corp. II (NASDAQ: BLVD) ("Boulevard") e Estre Ambiental S.A. ("Estre") nomearam hoje John J. Morris Jr. para atuar — após a conclusão da associação proposta dos negócios das duas empresas — como membro independente do Conselho de Administração da Estre Ambiental Inc. ("ESI"), que será a companhia com ações listadas em bolsa resultante da associação entre Estre e Boulevard. Morris é vice-presidente sênior de operações em campo da Waste Management Inc. (NYSE: WM), líder em serviços avançados de gerenciamento de resíduos da América do Norte. Ele trará para o Conselho da ESI mais de 25 anos de experiência no setor.

Morris ocupa o cargo de vice-presidente sênior de operações da Waste Management desde julho de 2012, supervisionando diversas áreas do negócio, incluindo gestão de desempenho e aquisições estratégicas. Ele entrou na Waste Management em 1994, como gerente de linha de frente, e ocupou diversos cargos de liderança, inclusive  posições de atuação local, como o cargo de vice-presidente para a chamada Grande Área do Meio-Atlântico. Ele também foi diretor de estratégia da Waste Management. Morris é conselheiro da EnerTech Capital e  integra os Conselhos de Administração da Swire Waste Management e da High Mountain  Fuels. Ele é formado pela Universidade Rutgers, nos EUA.

Para o presidente da Estre, Sérgio Pedreiro "Por ter experiência em liderar funções de estratégia e operações na maior companhia de gerenciamento de resíduos dos EUA, John está em posição única de oferecer à Estre conselhos valiosos para conduzir nossos esforços de atingir os maiores padrões operacionais e buscar novas oportunidades de crescimento. Estamos empolgados com as contribuições que ele trará para o nosso Conselho".

Conforme já divulgado, Richard Burke, Klaus Pohle e Bob Boucher atuarão juntamente com Morris como membros independentes do Conselho da ESI. Boulevard e Estre esperam nomear outros integrantes ao Conselho nos próximos meses.

De acordo com anúncio de 16 de agosto, Boulevard e Estre fizeram um acordo definitivo que prevê que as duas combinarão suas operações sob uma nova holding, que terá ações listadas em bolsa e valor inicial estimado em US$ 1,1 bilhão.

A Estre oferece diariamente uma linha completa de serviços ambientais e de processamento de resíduos a mais de 31 milhões de pessoas espalhadas por sete Estados, onde vive aproximadamente metade da população brasileira. A Estre é focada em coleta, tratamento e disposição final de resíduos perigosos e não perigosos para prefeituras e clientes industriais e comerciais. A empresa vem apresentando crescimento consistente da receita de quase 10% (excluindo as operações das quais abriu mão) em um mercado em expansão e está bem posicionada para liderar um setor fragmentado, com exigências regulatórias cada vez maiores para eliminação de resíduos sem prejuízos ao meio ambiente.

Sobre a Estre Ambiental S.A.

A Estre é a maior empresa de gestão de resíduos do Brasil e América Latina. A companhia oferece uma gama completa de serviços ambientais relacionados à gestão de resíduos para mais de 31  milhões de pessoas diariamente, em sete estados brasileiros, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada. As operações de aterros da Estre, atualmente concentradas em 13 aterros sanitários, destinam adequadamente 6 milhões de toneladas de resíduos por ano. A empresa também deve adicionar cinco novos aterros às suas operações nos próximos anos. A infraestrutura de gestão de resíduos da Estre conta, também, com duas instalações de geração de energia através do biogás com capacidade instalada de cerca de 14 MW e potencial de geração de mais de 80 MW, além de três instalações de tratamento de resíduos perigosos e resíduos de serviços de saúde. Mais informações sobre a Estre estão disponíveis em http://www.estre.com.br/en/

Sobre a Boulevard Acquisition Corp. II

A Boulevard é um veículo de investimento formado pelo Grupo Avenue Capital com o objetivo de realizar fusão, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios com uma ou mais empresas. A Boulevard concluiu sua oferta pública inicial em setembro de 2015, arrecadando US$ 370 milhões em recursos.

Os diretores da Boulevard e alguns de seus conselheiros são associados ao Avenue Capital Group. A Avenue é uma empresa global de investimentos alternativos fundada em 1995. O  foco principal da Avenue é investir no mercado de crédito e outros fundos especiais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. A Avenue tem aproximadamente US$ 10 bilhões em ativos sob sua administração, posição em 31 de julho de 2017. Mais informações sobre Boulevard estão disponíveis em www.boulevardacq.com .

Participantes das petições

Boulevard, Estre e ESI, seus respectivos diretores e determinados executivos podem ser considerados participantes na petição por procurações relativas à associação descrita neste comunicado à imprensa sob as regras da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). As informações sobre os diretores e executivos da Boulevard constam do Formulário 10-K do Relatório Anual referente ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, submetido à SEC em 21 de fevereiro de 2017.

As informações a respeito das pessoas que, sob as regras da SEC, poderão ser consideradas participantes da petição dos acionistas em conexão com a associação proposta dos negócios serão apresentadas no comunicado/prospecto definitivo que for submetido à SEC em Formulário F-4. Esses documentos poderão ser obtidos sem custo junto às fontes acima citadas.

Cláusula de não solicitação

Este comunicado à imprensa não funciona como comunicado ou solicitação de procuração, consentimento ou autorização referente a quaisquer valores mobiliários ou à transação  proposta e não constitui oferta para venda ou solicitação de oferta para comprar valores mobiliários emitidos por Boulevard, ESI ou Estre. Não haverá venda desses valores mobiliários em qualquer jurisdição ou Estado no qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes de registro ou qualificação sob a legislação de valores mobiliários do referido Estado ou jurisdição. Não será feita oferta de instrumentos mobiliários a não ser por meio de prospecto que cumpra as exigências da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA, de 1933, conforme emenda.

Afirmações sobre o futuro

Este comunicado à imprensa inclui determinadas afirmações que não configuram fatos históricos e sim afirmações sobre o futuro para os fins das provisões de porto seguro estabelecidas pelo Ato de Reforma de Litígio de Instrumentos Privados dos EUA, de 1995. Afirmações sobre o futuro geralmente são acompanhadas de expressões como "acredita", "pode", "irá", "estima", "continua", "antecipa", "pretende", "espera", "deve", "planeja", "prevê", "potencial", "parece", "busca", "futuro", "perspectiva" e similares que preveem ou indicam tendências ou eventos futuros e não se referem a questões históricas. Essas afirmações sobre o futuro incluem, mas não se limitam a afirmações a respeito de projeções para o EBITDA ajustado ou outras métricas de desempenho financeiro, projeções da  oportunidade  de mercado, perspectiva macroeconômica e benefícios esperados da transação proposta. Essas afirmações se baseiam em diversas hipóteses e nas expectativas atuais dos administradores  de Boulevard e Estre e não configuram previsões do desempenho de fato. Essas afirmações sobre o futuro estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, incluindo as condições gerais de economia, política e negócios no Brasil; potenciais intervenções governamentais que resultem em mudanças na economia brasileira, impostos e tarifas aplicáveis, inflação, taxas de câmbio, taxas de juros e ambiente regulatório; alterações na condição financeira dos clientes da Estre que afetem a capacidade de pagamento pelos serviços prestados; resultados de processos de licitação, que podem provocar a perda de contratos importantes ou restringir os esforços de expansão da Estre; o histórico de perdas da Estre; o resultado de procedimentos judiciais ou administrativos nos quais a Estre está ou pode ser envolvida ou investigações governamentais às quais a Estre pode ficar sujeita que podem interromper ou limitar as operações da Estre, resultar em multas, julgamentos e acordos adversos e criar publicidade negativa; mudanças  nas preferências dos clientes da Estre, nos prospectos e condições de competição prevalentes no ramo de gerenciamento de resíduos no Brasil; a incapacidade das partes de consumar a transação proposta de forma bem sucedida e oportuna, incluindo risco de não obtenção e atraso de aprovações regulatórias e sujeição das mesmas a condições imprevistas que podem afetar adversamente a ESI ou os benefícios esperados da transação proposta ou que não haja aprovação pelos acionistas da Boulevard e/ou Estre à transação; não concretização dos benefícios esperados da transação proposta, inclusive devido a atraso na consumação da mesma ou atraso ou dificuldade na integração dos negócios de Boulevard e Estre; a  quantidade de pedidos de resgate por parte de acionistas da Boulevard; a capacidade de Boulevard ou ESI de emitir instrumentos de renda variável ou relacionados em conexão com a transação proposta ou no futuro, incluindo, sem se limitar a isso, o investimento privado em patrimônio público (PIPE), ou outra oferta de instrumentos de renda variável que possa diluir os interesses de acionistas da Boulevard; fatores discutidos no Formulário 10-K do Relatório Anual da Boulevard referente ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2016 sob o título "Fatores de Risco", e outros documentos já submetidos ou que serão submetidos pela Boulevard à SEC. Tais afirmações dizem respeito somente até a data na qual foram feitas e nem Boulevard nem Estre têm qualquer obrigação de atualizar afirmações sobre o futuro contidas neste  comunicado para refletir eventos ou circunstâncias que surjam após a data deste comunicado à imprensa.

Contatos

Da Boulevard:

Todd Fogarty / Aduke Thelwell

Kekst

todd.fogarty@kekst.com ou aduke.thelwell@kekst.com  

212-521-4800

Da Estre:

Juliana Gilio/ Francisco Itacarambi

Giusti Comunicação

juliana.gilio@giusticom.com.br ou francisco@giusticom.com.br  

+55 11 5502-5460

Citigroup Global Markets Inc.

Neil Shah

+1 (212) 723-3264

neil.shah@citi.com  

FONTE Boulevard Acquisition Corp. II