BC autoriza aquisição de fatia da XP Investimentos por Itaú, mas restringe compra de controle

Por Carolina Mandl e Flavia Bohone

SÃO PAULO (Reuters) - O Banco Central aprovou a compra pelo Itaú Unibanco de uma participação na XP Investimentos, mas impediu o banco de ficar com o controle da empresa de serviços financeiros até pelo menos 2026.

A autorização com restrições acontece mediante a assinatura de Acordo em Controle de Concentração (ACC), por meio do qual certos compromissos foram assumidos pelo Itaú e pela XP perante a autoridade monetária.

O BC autorizou a aquisição pelo Itaú de 30,1 por cento do capital votante da XP, que somadas com as ações preferenciais, dão ao banco uma participação de 49 por cento do capital da XP, mediante a injeção de 600 milhões de reais e com a transferência de ações dos atuais acionistas para o banco.

O BC, contudo, excluiu a possibilidade de compra de 12,5 por cento do capital total da XP em 2020 e as opções de venda do controle acionário da XP ao Itaú, a partir de 2024, ou de compra do controle (pelo Itaú), a partir de 2034, previstas no negócio inicial.

"O acordo viabiliza o investimento na XP, mas preserva sua independência", disse o Banco Central em comunicado nesta sexta-feira.

O BC também proibiu a XP de comprar competidores. O presidente-executivo da companhia, Guilherme Benchimol, disse à Reuters que as restrições não vão restringir os planos de expansão da empresa.

Em entrevista, Benchimol afirmou que a XP pretende atrair gerentes de agências de bancos para trabalharem como agentes autônomos para a XP, trazendo a clientela deles. A XP quer atingir 850 mil clientes até o fim do ano ante atuais 700 mil, e 225 bilhões de reais em ativos sob custódia, ante 170 bilhões atualmente administrados.

Benchimol também afirmou que a XP pode retomar planos para uma oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês), após as restrições impostas pelo BC. Dois de seus acionistas, General Atlantic e Dynamo Administração de Recursos, podem optar por vender suas participações na operação.

O acordo da XP com o Itaú prevê possibilidade de aquisição de fatia adicional, pelo Itaú a partir de 2022, de 12,5 por cento do capital da XP, sujeita a aprovação futura do BC. No entanto, mesmo que isso aconteça, o Itaú passaria a deter 40 por cento do capital votante da XP, ainda abaixo do necessário para ter o controle.

Segundo o BC, o acordo valerá por 15 anos para as medidas destinadas a preservar a independência da XP e impedir o acesso à base de seus clientes e por 8 anos para as demais restrições.

Desta forma, para adquirir o controle da XP, as empresas poderão negociar e apresentar novo pedido, que seria novamente analisado pelo BC, somente após o prazo de vigência de oito anos a partir da assinatura do ACC.

O BC também determinou que o Itaú não poderá indicar diretor para as áreas financeira e de operações da XP, nem ter acesso à base de dados de clientes e de prestadores de serviços relacionados com as operações da XP.

O banco não poderá ainda adquirir o controle ou participação em outras plataformas abertas de investimento.

E a XP não poderá privilegiar o Itaú na contratação de operações e de serviços bancários relacionados à movimentação de recursos de seus clientes e deverá divulgar regras para inclusão e para exclusão de participantes na plataforma.

A XP também não poderá comprar controle ou participação em plataformas abertas e está proibida de estabelecer exclusividade contratual ou sob qualquer outra forma em relação aos agentes de distribuição de investimentos e aos correspondentes bancários que contratar, assim como de realizar discriminação de produtos de terceiros distribuídos por meio de sua plataforma.

Duas fontes a par do assunto disseram que o acordo veta ainda qualquer mudança no controle do XP até 2026. Após essa data, o Itaú tem o direito de preferência caso os controladores da XP recebam uma oferta de terceiros, disseram as fontes.

Em comunicado separado, a XP disse que a independência e autonomia da empresa permanecerão inalteradas e que a divulgação e o cumprimento das regras e políticas da plataforma aberta serão mantidos, assim como a política de taxa zero.

O acordo entre a Itaú e a XP, anunciado em maio do ano passado, foi aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) mediante a condições que buscavam garantir a concorrência no setor financeiro, mas não impediam a tomada de controle pelo Itaú.