Vale aprova proposta final da controladora Valepar sobre restruturação

A Vale informou na noite desta quinta-feira, em fato relevante, que seu conselho de administração aprovou a proposta final do seu controlador Valepar sobre o processo de reestruturação societária e mudanças na governança corporativa da mineradora, anunciado em fevereiro.

A proposta ainda será submetida à assembleia geral, em data ainda a ser divulgada.

A Valepar pediu ao conselho de administração que, após a conclusão da operação, seja convocada uma assembleia de acionistas para eleição de membros do conselho de administração da Vale.

Nos termos da proposta, haverá uma conversão voluntária das ações preferenciais classe A da Vale em ordinárias, na relação de 0,9342 ON por cada PNA. A definição foi feita com base no fechamento das ONs e PNAs apurado na média dos últimos 30 pregões da B3 anteriores a 17 de fevereiro.

Além disso, a proposta também estipula alteração no estatuto social da Vale, para adequá-lo às regras do Novo Mercado e listar a empresa no segmento, também conforme havia anunciado em fevereiro.

A Valepar também será incorporada à Vale com uma relação de substituição que contemple acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da controladora de 10% em relação à posição acionária atual na Vale, com uma diluição de cerca de 3% da participação dos demais acionistas da mineradora.

Os acionistas da Valepar vão receber 1,2065 ON da Vale para cada ação de emissão da controladora que estiverem de posse. Como resultado disso, a Vale irá emitir uma quantidade adicional de 173.543.667 de ONs ? de forma que os acionistas da Valepar passarão a deter o total de 1,908 bilhão de ONs da mineradora após a incorporação.

Veja a íntegra do fato relevante:

"Conselho de Administração delibera sobre proposta de reestruturação societária

A Vale S.A. ("Vale" ou "Companhia") informa que, em complementação aos Fatos Relevantes e aos Comunicados ao Mercado divulgados em 20 de fevereiro de 2017 e na data de hoje, o Conselho de Administração da Vale aprovou a proposta final apresentada pela Valepar S.A. ("Valepar"), acionista controladora da Vale, por solicitação dos seus acionistas Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (em conjunto "Acionistas"), a qual envolve a reestruturação societária da Companhia, bem como mudanças em sua governança corporativa, com o objetivo de transformar a Vale em uma sociedade sem controle definido e viabilizar a sua listagem no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Proposta").

O Conselho de Administração aprovou a submissão à Assembleia Geral da Companhia das seguintes matérias objeto da Proposta, sem prejuízo de outras que se fizerem necessárias ao fiel cumprimento da legislação em vigor:

a) Conversão voluntária das ações preferenciais classe A de emissão da Vale em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por cada ação preferencial classe A de emissão da Vale, a qual foi definida com base no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Vale, apurado com base na média dos últimos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA anteriores a 17 de fevereiro de 2017 (inclusive), ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões ("Conversão Voluntária");

b) Alteração do estatuto social da Vale, inclusive para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale em tal segmento especial de negociação ("Alteração Estatutária"); e

c) Incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que contemple um acréscimo do número de ações detidos pelos acionistas da Valepar de 10% (dez por cento) em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale, e represente uma diluição de cerca de 3% (três por cento) da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social ("Incorporação" e, em conjunto com a Conversão Voluntária e a Alteração Estatutária "Operação").

Em linha com o exposto no item "c" acima, os acionistas da Valepar receberão 1,2065 ação ordinária de emissão da Vale para cada ação de emissão da Valepar de sua propriedade. Como resultado, será emitida pela Vale uma quantidade adicional de 173.543.667 (cento e setenta e três milhões, quinhentas e quarenta e três mil, seiscentas e sessenta e sete) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal em favor dos acionistas da Valepar, de maneira que os acionistas da Valepar passarão a deter o total de 1.908.980.340 (um bilhão, novecentos e oito milhões, novecentas e oitenta mil, trezentas e quarenta) ações ordinárias de emissão da Vale após a Incorporação se tornar efetiva.

A Proposta foi aprovada baseando-se nos seguintes benefícios esperados tanto para Vale quanto para os seus acionistas:

a) Adoção de melhores práticas de governança corporativa, na medida em que a Operação estimula o alinhamento de interesses entre os diversos grupos de acionistas e entre acionistas e administradores da Companhia e o fortalecimento da atuação de seu Conselho de Administração;

b) Possível aumento de liquidez das ações detidas pelos acionistas da Companhia, que poderão ter os mesmos direitos e benefícios com ações de uma única espécie e classe (exceto pelas Golden Shares detidas pela União que continuarão com determinados direitos de veto), caso haja conversão de todas as ações preferenciais classe A em ações ordinárias;

c) Possível aumento de acesso ao mercado de capitais, na medida em que a adequação a melhores práticas de governança corporativa e a unificação das espécies e classes de ações, caso implementada, permitirão que a Vale cumpra os pré-requisitos para segmentos especiais de listagem com o mais elevado nível de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, como o Novo Mercado;

d) Existência de um número mínimo de conselheiros independentes (20% do total de membros), conforme exigido pelo regulamento do Novo Mercado.

A Alteração Estatutária, ao adequar o Estatuto Social da Companhia às exigências do Novo Mercado, padrão mais elevado de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, assegurará direitos importantes aos acionistas da Vale, tais como o cumprimento dos requisitos do Novo Mercado relativos à composição do Conselho de Administração por membros independentes, ao tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas em eventual oferta pública de aquisição de ações ("OPA") por alienação de controle, à realização de OPA obrigatória caso algum acionista ou investidor consolide participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias ou do capital social da Companhia e à solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado perante a Câmara de Arbitragem do Mercado ("CAM").

O fato de a Proposta estabelecer o compromisso dos Acionistas de fazer com que a Valepar não exerça o direito de voto nas deliberações sobre a Conversão Voluntária e sobre a Incorporação permite que os demais acionistas da Vale livremente decidam, a partir de suas próprias avaliações e sem quaisquer ingerências dos acionistas controladores, sobre a aceitação ou não dos termos da Proposta e, consequentemente, sobre o caráter equitativo das relações de troca propostas para a Incorporação da Valepar e para Conversão Voluntária. Logo, a Proposta passará por deliberação dos acionistas da Vale em uma Assembleia Geral a ser brevemente convocada.

A Valepar também solicitou ao Conselho de Administração que, após a conclusão da Operação, seja oportunamente convocada uma nova Assembleia Geral de Acionistas para eleição de membros do Conselho de Administração da Vale, nos termos do Estatuto Social e da legislação em vigor.

Em atendimento ao disposto no Anexo 3 da Instrução CVM nº 565/2015, informamos adicionalmente que:

a) a implementação da Operação não se sujeita à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras;

b) para fins informacionais, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A. c/c artigo 8º, inciso II, da Instrução CVM nº 565/2015, foram avaliados os patrimônios líquidos da Vale e da Valepar pelo valor econômico-financeiro, com base no método de fluxo de caixa descontado, conforme laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. ("PWC"), sendo que, caso a Incorporação fosse implementada com base nos referidos Laudos de Avaliação, os acionistas da Valepar receberiam 1.773.631.664 (um bilhão, setecentos e setenta três milhões, seiscentos e trinta e um mil e seiscentos e sessenta e quatro) novas ações de emissão da Vale, em substituição às ações ordinárias e preferenciais classe A de emissão da Vale atualmente detidas pela Valepar;

c) nos termos dos artigos 137 e 230 da Lei das S.A., a implementação da Operação não dá ensejo ao exercício de eventual direito de retirada pelos acionistas da Vale.

A Vale manterá seus acionistas, ordinaristas e preferencialistas, e o mercado devidamente informados sobre os próximos passos relativos à apreciação da Proposta pelos órgãos societários da Companhia.

Rio de Janeiro, 11 de maio de 2017

Luciano Siani Pires

Diretor Executivo de Relações com Investidores"