Polêmica na Vale: o que é e como funciona o conselho de administração

O que é o conselho de administração e para que serve?

O conselho de administração é formado por um quadro de diretores que administra a empresa. É o conselho que vota e elege o presidente, os diretores-executivos e que também fiscaliza o trabalho realizado. "Uma boa analogia, para entender a função do conselho de administração, é pensar nele como um parlamento", diz Tobias Coutinho Parente, professor do Programa de Preparação para Conselheiros da FIA Business School.

Nem toda empresa precisa ter um conselho de administração. Apenas as empresas de capital aberto (ou seja, listadas na Bolsa de Valores) são obrigadas a ter um conselho, com no mínimo três membros, como definido na lei.

Existem dois tipos de conselheiros:

Indicados por acionistas, que podem representar ou não os interesses de seus indicados;
Conselheiros independentes, que não podem ter relação nenhuma com aquela companhia. Eles podem ser indicados pelo conselho ou por outro meio.

O conselho é responsável pelo direcionamento da empresa. Ele escolhe quem serão os executivos e, depois, tem o papel de monitorar o trabalho da gestão e direcionar a estratégia
Tobias Coutinho Parente, professor do Programa de Preparação para Conselheiros da FIA Business School

Os detalhes do conselho de administração, como quantidade de membros e duração do mandato, por exemplo, são definidos pela própria empresa. Essas regras devem ser publicadas no estatuto social da companhia. Geralmente, de acordo com Parente, cada ação garante ao acionista um voto nas eleições para novos conselheiros, que têm no máximo mandatos de três anos, sendo possível reeleição.

Na Vale, por exemplo, o conselho pode ter até 13 membros com mandatos de dois anos, permitida a reeleição. Do total, no mínimo, sete devem ser conselheiros independentes.

Não precisa ter exclusividade. É possível ser conselheiro em mais de uma empresa ou, ainda, ser membro do conselho de administração em uma companhia, e ser executivo em outra. O que não pode é ter conflito de interesses, ou seja, as empresas não podem atuar no mesmo segmento.

A remuneração não é divulgada claramente. São divulgadas a remuneração mínima, média e máxima dos membros do conselho de administração. No Formulário de Referência 2023 da Vale, a menor remuneração individual paga em 2022 a um membro do conselho foi de R$ 759.315,96 ao ano, o que corresponde a um salário mensal de R$ 63.276,33. Esse valor não considera encargos.

Além disso, há restrições para conselheiros negociarem ações da empresa. No período de divulgação de resultados, por exemplo, eles são proibidos de negociar os papéis, sob risco de sanções por parte da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Qual o papel do conselho?

A Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) diz que o conselho tem como função:

- Orientar os negócios da companhia;
- Eleger e destituir diretores;
- Fiscalizar a gestão;
- Convocar assembleia-geral quando necessário;
- Se manifestar sobre o relatório da administração, contas da diretoria e contratos;
? Deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição.

Reunião mensal

Reuniões são mensais. Ao UOL, um conselheiro independente de um banco privado, que preferiu não se identificar, contou que, em geral, é realizada uma reunião por mês, já com pauta pré-definida. Quem escolhe o assunto a ser deliberado no dia é o presidente do conselho, que dá o tom e o andamento da discussão.

Quando os conselheiros chegam na reunião, a maioria das discordâncias já deve ter sido sanadas. Não é uma regra, mas é bem comum. "A boa prática é que, quando se chega na reunião, já exista algum tipo de pacificação. Então, existe discussão e negociação prévias ao encontro, principalmente em assuntos polêmicos", diz.