CVC fará emissão de até R$ 600 milhões em debêntures

A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens informou ao mercado, por meio de Fato Relevante enviado na noite desta terça-feira à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que fará emissão de debêntures, exclusivamente para investidores profissionais (oferta restrita), no total de até R$ 600 milhões.

As debêntures terão vencimento em 1 de novembro de 2021 e os recursos captados serão totalmente destinados ao reforço de capital da emissora, com o objetivo de cobrir necessidades de capital de giro e, eventualmente, pagamento de dívidas.

Segue a íntegra do comunicado:

"FATO RELEVANTE

A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ("CVC" ou "Companhia"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em especial a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 6 de setembro 2017, em reunião do Conselho de Administração da Companhia ("RCA"), foi aprovada a 2ª (segunda) emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da Companhia ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), que será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 ("Oferta"). Os recursos captados serão totalmente destinados ao reforço de capital da Emissora, com o objetivo de cobrir necessidades de capital de giro e, eventualmente, pagamento de dívidas. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão ("Valor Nominal Unitário"), totalizando o montante de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na data de emissão ("Valor Total da Emissão"). A Emissão é destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da legislação vigente. Não haverá direito de preferência na subscrição das Debêntures.

As Debêntures terão vencimento em 1 de novembro de 2021, ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão. As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente. Observado os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23 e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, da colocação da parcela da Emissão que será distribuída sob regime de melhores esforços de colocação e dos juros remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios que serão apurados de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e limitados a 107,5% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI, base 252 Dias Úteis ("Juros Remuneratórios"). Nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que o montante mínimo a ser distribuído refere-se à Parcela Garantia Firme, conforme os termos aprovados na RCA. Caso o montante colocado não alcance o Valor Total da Emissão, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento a Escritura de Emissão, que será objeto de aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (a) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, ("B3") não terá sido iniciado; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior à Parcela Garantia Firme, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado.

As condições gerais e prazos da Emissão e das Debêntures estão divulgados na ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 6 de setembro de 2017, que se encontra arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://ri.cvc.com.br/).

Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material publicitário da Emissão ou de venda das Debêntures.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre a Emissão. Mais informações poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia."