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OPINIÃO

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Ofertas de cotas de fundos imobiliários: o que são e como funcionam?

Entenda todas as regras e diretrizes das cotas de fundos imobiliários - Getty Images/iStockphoto/roberthyrons
Entenda todas as regras e diretrizes das cotas de fundos imobiliários Imagem: Getty Images/iStockphoto/roberthyrons
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Lucas Elmor

Lucas Elmor

Sócio-diretor de Gestão da Hectare Capital, formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Juiz de Fora e Chartered Financial Analyst pelo CFA Institute, com experiência em estruturação e gestão de investimentos nos setores de logística, agronegócio, energia e imobiliário.

02/05/2022 04h00

As ofertas de títulos e valores mobiliários têm raízes históricas do início da consolidação do sistema capitalista, mas ainda hoje geram muitas dúvidas —sobretudo dos investidores iniciantes.

Dada a importância do tema para a vida de um fundo e/ou para uma companhia acessar o mercado de capitais para financiamento de suas atividades, é fundamental que os investidores entendam todos os riscos e oportunidades embutidos. Os participantes do mercado, incluindo o órgão regulador, possuem o dever de elucidar as principais dúvidas e criar um ambiente mais favorável de negócios.

A seguir, vamos resgatar as raízes históricas, explicar os principais tipos de oferta e mecanismos de funcionamento das cotas de fundos imobiliários.

A captação de recursos para financiamento de empreendimentos que visam lucro, em suas mais diversas formas, remonta do período de início do mercantilismo, em decorrência da decadência do sistema feudal e do surgimento da classe burguesa comerciante.

Para financiamento de expedições e consolidação de rotas comerciais foram necessários volumes cada vez maiores de dinheiro e, por consequência, modelos de captação de recursos mais sofisticados, que culminaram, no início do século XVII, nas primeiras ofertas de títulos de crédito privado e de ações pela Companhia Holandesa das Índias Orientais.

Trazendo o tema para a história mais recente, instrumentos de mercado de capitais foram criados e aperfeiçoados ao longo do tempo. Mas um conceito básico não se alterou: a necessidade de captação de recursos para aplicação em bons empreendimentos que visam a rentabilidade de seus investidores.

A realidade dos fundos imobiliários

Nos fundos imobiliários (FIIs), não poderia ser diferente. Toda vez que um fundo imobiliário identifica boas oportunidades para alocação de capital e condições favoráveis de mercado, ele pode optar por realizar emissão de novas cotas.

Em resumo, ofertas de títulos e valores mobiliários no Brasil podem ser realizadas de duas principais formas, seguindo a instrução CVM nº 400, que rege as ofertas públicas de distribuição; ou seguindo a instrução CVM nº 476, sobre as ofertas públicas distribuídas com esforços restritos.

Vamos explicar logo abaixo as principais diferenças regulatórias entre esses dois tipos de ofertas, que têm, por fim, conforme descrito no artigo 1º da CVM nº 400 "assegurar a proteção dos interesses do público investidor e do mercado em geral".

Como funciona a aprovação

As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, regradas pela instrução CVM nº 400, seguem o rito normal de aprovação, sendo submetidas previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

São ofertas que demandam um volume maior de documentação, tais como prospectos e documentação mais detalhada. Os títulos ofertados seguindo esse rito podem ser acessados por quaisquer investidores, sejam eles pessoas físicas (PF) ou jurídicas (PJ).

Outro fator importante a ser considerado nesse tipo de oferta é que, devido ao rito de aprovação prévia junto à CVM, são necessários pelo menos de três a quatro meses para a realização de uma oferta deste tipo.

Por outro lado, as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos, regradas pela instrução CVM nº 476, seguem um rito mais simples de aprovação, ao eliminar o processo de aprovação prévia de documentação e prospecto na CVM.

Contudo, essa simplificação do processo de aprovação também traz consigo algumas limitações. Dentre as restrições impostas pela regulação, a principal é que esse tipo de oferta só pode ser acessado por investidores profissionais. Ou seja, investidores institucionais —tais como fundos, bancos, fundações ou pessoas físicas— com mais de R$ 10 milhões investidos nos mercados financeiro e de capitais.

Outras limitações importantes dessas ofertas são o prazo mínimo de 120 dias (cerca de 4 meses) que o emissor precisa aguardar entre uma oferta e outra do mesmo tipo e o prazo mínimo de 90 dias que o investidor que aderiu a ela precisa aguardar para negociar o título no mercado.

Fatores de ofertas de FIIs

Adicionalmente, existem alguns fatores importantes que são aplicáveis a todos os tipos de ofertas de fundos imobiliários. Dentre eles, gostaria de destacar alguns mais relevantes que geram dúvidas principalmente ao público investidor iniciante:

Direito de preferência

Antes da abertura do período público da oferta, é dado aos cotistas atuais do fundo imobiliário o direito de preferência na subscrição das cotas, na proporção de cotas que ele já possui no fundo.

Por exemplo, se um fundo com patrimônio de R$ 100 milhões vai fazer uma nova oferta no valor de R$ 100 milhões, para cada cota que um determinado investidor possuir, segundo o direito de preferência, ele pode subscrever mais uma cota —evitando, assim, uma diminuição de sua participação percentual no fundo.

Essa regra vale mesmo para ofertas regidas sob a instrução CVM nº 476.

Período de silêncio

Durante o período em que a oferta de cotas de um fundo imobiliário está sendo preparada e/ou submetida à aprovação pelo órgão regulador, as partes envolvidas ficam restringidas de participar de entrevistas, lives e outros eventos públicos para falar do fundo.

Essa restrição na comunicação é chamada de período de silêncio e tem por objetivo, por exemplo, mitigar eventuais alterações artificiais de preço de mercado do ativo que favoreçam a oferta posteriormente.

Por fim, mas igualmente importante, a Comissão de Valores Mobiliários tem feito um trabalho constante de atualização e modernização da regulação e está em pauta na agenda regulatória de 2022 a AP02/21, que trata sobre a revisão do arcabouço de ofertas públicas. A discussão do tema tem sido bem vista pelo mercado em geral.

Apesar de parecer complexo e como uma sopa de letrinhas e números, a maioria das ofertas de títulos e valores mobiliários, incluindo fundos imobiliários, é acessível de forma simples e fácil pelos portais das principais corretoras do mercado.

Entretanto, não custa lembrar que cabe ao investidor uma leitura atenta dos principais itens do prospecto e fatores de risco, antes de tomar decisão de investimento em qualquer título disponível nas plataformas.

Este material é exclusivamente informativo, e não recomendação de investimento. Aplicações de risco estão sujeitas a perdas. Rentabilidade do passado não garante rentabilidade futura.